INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD 3
Aggregazioni aziendali
OBIETTIVO
1
L'obiettivo del presente IFRS è migliorare la rilevanza, l'attendibilità e la comparabilità delle informazioni che, nel redigere
il proprio bilancio, l'entità fornisce relativamente a una
aggregazione aziendale
e ai suoi effetti. Per realizzare
ciò, il
presente IFRS stabilisce principi e disposizioni relativi al modo in cui l'acquirente:
a)
rileva e valuta nel proprio bilancio le
attività identificabili
acquisite, le passività assunte e le
partecipazioni di
minoranza
nell'
acquisita
;
b)
rileva e valuta
l'avviamento
acquisito nell'aggregazione aziendale o un utile derivante da un acquisto a prezzi
favorevoli; e
c)
determina quali informazioni
presentare per permettere
agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli
effetti
economico-finanziari dell'aggregazione aziendale.
AMBITO DI APPLICAZIONE
2
Il presente IFRS si applica a una operazione o a un altro evento che soddisfi la definizione di aggregazione
aziendale.
Il presente IFRS non si applica:
a)
nel contabilizzare la costituzione di un accordo a controllo congiunto nel bilancio dello stesso.
b)
l'acquisizione di un'attività o di un gruppo di attività che non costituisce
un'attività aziendale
. In tali casi
l'acquirente deve identificare e rilevare le singole attività identificabili acquisite (incluse quelle attività che
soddisfano
la definizione di, e i criteri di rilevazione per,
attività immateriali
di cui allo IAS 38
Attività
immateriali
) e le singole
passività identificabili assunte. Il costo del gruppo deve
essere
imputato
alle
singole attività e passività identificabili
sulla base dei rispettivi
fair value (valori equi)
alla data di acquisto. Tale opera-
zione o evento non genera
avviamento;
c)
una aggregazione di entità o attività aziendali sotto controllo comune (i paragrafi B1–B4 forniscono la relativa
guida operativa).
2A Le disposizioni del presente Principio non si applicano all'acquisizione di una partecipazione in una controllata da
parte di una entità d'investimento, come definita nell'IFRS 10 Bilancio consolidato, che deve invece essere valutata
al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio.
IDENTIFICAZIONE DI UNA AGGREGAZIONE AZIENDALE
3
L'entità deve stabilire se un'operazione o un altro evento sia una aggregazione aziendale applicando la
definizione riportata
nel presente IFRS, che dispone che le attività acquisite e le passività assunte costitui
scono
SISTEMA IAS-IFRS
[indice generale]
SISTEMA I.B.I.©
-INTERMEDIARI
- BILANCI
- IMPRESE & CONTROLLO
un'attività aziendale. Se le attività acquisite non sono un'attività aziendale, l'entità che redige il bilancio
deve contabilizzare l'operazione o un altro evento come un'acquisizione di attività. I paragrafi
B5–B12D
forniscono una guida inerente l'identificazione di una aggregazione aziendale e la definizione di
un'attività
aziendale.
IL METODO
DELL'ACQUISIZIONE
4
L'entità deve
contabilizzare
ogni
aggregazione
aziendale
applicando
il
metodo
dell'acquisizione.
5
L'applicazione del metodo dell'acquisizione richiede:
a)
l'identificazione dell'acquirente;
b)
la determinazione della
data di acquisizione
;
c)
la rilevazione e la valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività identificabili assunte e qualsiasi
partecipazione di minoranza nell'acquisita; e
d)
la rilevazione e la valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.
Identificazione dell'acquirente
6
Per ogni aggregazione aziendale, una
delle
entità
partecipanti
all'aggregazione
deve
essere
identificata
come
acquirente.
7
Le indicazioni dell'IFRS 10 devono essere utilizzate per identificare l'acquirente - l'entità che acquisisce il
controllo
di
un'altra entità, ossia dell'acquisita. Se si è verificata una aggregazione aziendale, ma l'applicazione della guida
dell'IFRS 10 non indica chiaramente quale delle entità partecipanti all'aggregazione sia l'acquirente, ai fini di tale
determinazione si devono considerare i fattori riportati nei paragrafi B14-B18.
Determinazione della
data
di
acquisizione
8
L'acquirente deve identificare la data di acquisizione, ovvero la data in cui ottiene effettivamente il
controllo dell'acquisita.
9
La data in cui l'acquirente ottiene il controllo dell'acquisita è generalmente la data in cui l'acquirente trasferisce
legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività
dell'acquisita—la data
di chiusura
del
con-
tratto.
Tuttavia, l'acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura.
Per esempio, la data di acquisizione precede la data di chiusura se un accordo scritto dispone che l'acquirente
ottenga il controllo dell'acquisita in una data antecedente alla data di chiusura. Nell'identificare
la
data di
acquisizione, un acquirente deve considerare tutti i fatti e le circostanze pertinenti.
Rilevazione e valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività identificabili
assunte
e
qual-
siasi partecipazione di minoranza nell'acquisita
Principio di rilevazione
10
Alla
data
di acquisizione,
l'acquirente
deve
rilevare,
separatamente
dall'avviamento,
le attività
acquisite
e le
passività assunte identificabili e qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita. La rilevazione delle attività
acquisite
e delle
passività
assunte
identificabili
è soggetta
alle condizioni
specificate
nei paragrafi
11 e 12.
C o n d i z i o n i d i r i l e v a z i o n e
11
Affinché soddisfino le condizioni di rilevazione nell'ambito dell'applicazione del metodo di acquisizione, le attività
acquisite e le passività assunte identificabili devono soddisfare le definizioni di attività e passività fornite nel
Quadro
concettuale per la rendicontazione finanziaria
alla data di acquisizione. Per esempio, i costi che l'acquirente prevede di
sostenere in futuro, ma che non è obbligato a sostenere, per realizzare il proprio piano di ritirarsi da un'attività di
un'acquisita, di dismettere i dipendenti di un'acquisita oppure di trasferirli, non sono passività alla data di
acquisizione. Pertanto l'acquirente non rileva quei costi nell'ambito dell'applicazione del metodo dell'acquisizione. Invece,
l'acquirente rileva quei costi nel bilancio successivo all'aggregazione, secondo quanto previsto da altri IFRS.
12
Inoltre, per soddisfare le condizioni di rilevazione nell'ambito dell'applicazione del metodo dell'acquisizione, le
attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte devono essere parte dello scambio avvenuto tra
l'acquirente e l'acquisita (o i suoi precedenti
soci
) nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale, e non il
risultato
di operazioni distinte. L'acquirente deve applicare le indicazioni di cui ai paragrafi 51–53 per stabilire
quali attività
acquisite
o passività
assunte
sono comprese
nello scambio
con l'acquisita
e quali,
eventualmente,
sono
il risultato di
operazioni distinte che devono essere contabilizzate secondo la loro natura e gli IFRS applicabili.
13
L'applicazione da parte dell'acquirente del principio e delle condizioni di rilevazione può condurre a rilevare alcune
attività e passività che l'acquisita non aveva precedentemente rilevato
come attività e passività
nel proprio
bilancio.
Per
esempio, l'acquirente rileva attività immateriali identificabili acquisite, quali un marchio, un brevetto o un rapporto
con la clientela, che l'acquisita non aveva rilevato come attività nel proprio bilancio in quanto le aveva
sviluppate
internamente imputando a conto economico i relativi costi.
14
I paragrafi B31-B40 forniscono indicazioni per la rilevazione delle attività immateriali. I paragrafi 21A-28B
specificano i tipi di attività e passività identificabili comprendenti elementi per i quali il presente IFRS prevede
alcune eccezioni al principio e alle condizioni di rilevazione.
C l a s s i f i c a z i o n e
o
d e s i g n a z i o n e
d i
a t t i v i t à
a c q u i s i t e
e
p a s s i v i t à
a s s u n t e
i d e n t i f i -
c a b i l i i n u n a a g g r e g a z i o n e a z i e n d a l e
15
Alla data di acquisizione, l'acquirente deve classificare o designare le attività acquisite e le passività
assunte
identificabili per quanto necessario per applicare successivamente altri IFRS. L'acquirente deve
effettuare tali
classificazioni o designazioni sulla base delle disposizioni contrattuali, delle condizioni economiche, dei
propri principi
operativi
o contabili
nonché
di altre condizioni
pertinenti,
in essere
alla data di
acquisizione.
16
In alcune situazioni, gli IFRS dispongono un diverso trattamento contabile, a seconda del modo in cui l'entità
classifica o designa una particolare attività o passività. Esempi di classificazioni o designazioni che l'acquirente deve
effettuare sulla base delle condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione includono:
a)
la classificazione di particolari attività e passività finanziarie come valutate al fair value (valore equo) rilevato nell'utile
(perdita) d'esercizio o al costo ammortizzato o come
attività
finanziarie
valutate
al fair value
rilevato
nelle altre
componenti di conto economico complessivo in conformità all'IFRS 9
Strumenti finanziari
;
b)
la designazione dello strumento derivato come strumento di copertura in conformità all'IFRS 9; e
c)
la verifica per stabilire se il derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario in conformità
all'IFRS 9 (che è una questione di
"
classificazione
"
nel senso in cui lo stesso IFRS utilizza questo termine).
17
Il presente IFRS prevede un'eccezione al principio adottato di cui al paragrafo 15:
a)
la classificazione di un contratto di leasing in cui l'acquisita è il locatore come leasing operativo o come leasing
finanziario, in conformità all'IFRS 16 Leasing.
b)
[Eliminato]
L'acquirente deve classificare tali contratti
sulla
base
dei termini
contrattuali
e di altri fattori
in essere
alla
stipula del
contratto (oppure, se le disposizioni
contrattuali
sono state modificate
in modo da cambiarne
la classificazione,
alla
data di tale modifica, che potrebbe essere la data di acquisizione).
Principio di valutazione
18
L'acquirente deve valutare le attività acquisite e le passività assunte identificabili ai
rispettivi
fair
value
(valori
equi) alla data di acquisizione.
19
Per ogni aggregazione aziendale l'acquirente deve valutare, alla data di acquisizione, le componenti
delle parteci
pazioni
di minoranza nell'acquisita che rappresentano le attuali interessenze partecipative e conferiscono ai
possessori il
diritto a una quota proporzionale delle attività nette dell'entità in caso di liquidazione a un valore pari:
a)
fair value (valore equo); o
b)
alla quota proporzionale degli importi rilevati delle attività nette identificabili dell'acquisita cui danno diritto gli
attuali strumenti partecipativi.
Tutte le altre componenti delle partecipazioni di minoranza saranno valutate ai rispettivi fair value (valori equi) alla
data
di acquisizione, a meno che gli IFRS non richiedano un diverso criterio base di valutazione.
20
I paragrafi 24-31A specificano i tipi di attività e passività identificabili che comprendono elementi per i quali il
presente IFRS prevede alcune eccezioni al principio di valutazione.
Eccezioni ai principi di rilevazione o valutazione
21
Il presente IFRS prevede alcune eccezioni ai principi di rilevazione e valutazione. I paragrafi 21A–31A specificano
sia gli elementi particolari per cui sono previste le eccezioni, sia la natura di tali eccezioni. L'acquirente deve
contabilizzare tali elementi applicando le disposizioni di cui ai paragrafi 21A–31A, in base alle quali alcuni
elementi
saranno:
a)
rilevati applicando ulteriori condizioni di rilevazione rispetto a quelle indicate nei paragrafi 11 e 12 oppure
applicando le disposizioni di altri IFRS, ottenendo risultati diversi dall'applicazione del principio e delle con-
dizioni di rilevazione;
b)
valutati a importi diversi dai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione.
E c c e z i o n i a l p r i n c i p i o d i r i l e v a z i o n e
P a s s i v i t à e p a s s i v i t à p o t e n z i a l i r i e n t r a n t i n e l l ' a m b i t o d i a p p l i c a z i o n e d e l l o I A S
3 7 o d e l l ' I F R I C 2 1
21A Il paragrafo 21B si applica alle passività e alle passività potenziali che rientrerebbero nell'ambito di applicazione
dello IAS 37
Accantonamenti, passività e attività potenziali
o dell'IFRIC 21
Tributi
se fossero sostenute separatamente
anziché assunte in una aggregazione aziendale.
21B Il
Quadro concettuale per la rendicontazione finanziaria
definisce una passività come un'obbligazione attuale dell'entità a
trasferire una risorsa economica come risultato di eventi passati. Per accantonamenti o passività potenziali che
rientrerebbero nell'ambito di applicazione dello IAS 37, l'acquirente deve applicare i paragrafi 15-22 dello IAS 37
per determinare se alla data di acquisizione sussista un'obbligazione attuale come
risultato
di eventi
passati.
Per
tributi
che rientrerebbero nell'ambito di applicazione dell'IFRIC 21, l'acquirente deve applicare l'IFRIC 21 per determinare
se l'evento vincolante che dà origine a una passività relativa al pagamento del tributo sia avvenuto
entro la data
di acquisizione.
21C L'obbligazione attuale individuata ai sensi del paragrafo 21B potrebbe corrispondere alla definizione di passività
potenziale di cui al paragrafo 22, lettera b). In tal caso, a tale passività potenziale si applica il paragrafo 23.
P a s s i v i t à p o t e n z i a l i
e
a t t i v i t à
p o t e n z i a l i
22
Lo IAS 37 definisce una passività potenziale come:
a)
una possibile obbligazione che deriva da eventi passati e la cui esistenza sarà confermata solo dal verificarsi o
meno di uno o più eventi futuri incerti non completamente sotto il controllo dell'entità; o
b)
un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati ma che non è rilevata perché:
i)
non è probabile che sarà necessario un flusso in uscita di risorse atte a produrre benefici economici per
adempiere all'obbligazione; o
ii)
l'importo dell'obbligazione
non può essere
determinato
con sufficiente
attendibilità.
23
L'acquirente
deve rilevare,
alla data di acquisizione,
una passività
potenziale
assunta
in una aggregazione
aziendale
se
si tratta di un'obbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui fair value (valore equo) può essere
attendibilmente determinato. Pertanto, contrariamente al paragrafo 14, lettera b), e ai paragrafi 23, 27, 29 e 30 dello
IAS 37, l'acquirente rileva una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data di acquisizione
anche se è improbabile che, per adempiere all'obbligazione, sarà necessario un flusso in uscita di risorse atte a
produrre benefici economici. Il paragrafo 56 del presente IFRS fornisce indicazioni sulla contabiliz
zazione
successiva delle passività potenziali.
23A Lo IAS 37 definisce un'attività potenziale come
"
una attività possibile che deriva da eventi passati e la cui esistenza
sarà confermata solamente dal verificarsi o dal non verificarsi di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto
il controllo dell'entità
"
. L'acquirente non deve rilevare un'attività potenziale alla data di acquisizione.
E c c e z i o n i a i p r i n c i p i d i r i l e v a z i o n e e v a l u t a z i o n e
I m p o s t e s u l
r e d d i t o
24
L'acquirente deve rilevare e valutare un'attività o passività fiscale differita derivante dalle attività acquisite e dalle
passività assunte in una aggregazione aziendale in conformità allo IAS 12 Imposte sul reddito.
25
L'acquirente deve contabilizzare gli effetti fiscali potenziali di differenze e riporti a nuovo temporanei di
un'ac
quisita in essere alla data di acquisizione o risultanti dall'acquisizione in conformità allo IAS 12.
B e n e f i c i p e r
i d i p e n d e n t i
26
L'acquirente deve rilevare e valutare una passività (o, eventualmente, una attività) relativa ad accordi per la
corresponsione di benefici ai dipendenti dell'acquisita in conformità allo IAS 19
Benefici per i dipendenti
.
A
t t i v i t à d e r i v a n t i
d a
i n d e n n i z z i
27
In una aggregazione aziendale il venditore può, per contratto, indennizzare l'acquirente per l'esito di un evento
contingente o incerto relativo a un'attività o passività specifica, in tutto o in parte. Per esempio, il venditore può
indennizzare l'acquirente per perdite superiori a un certo ammontare relative a una passività risultante da un
particolare evento contingente; in altri termini, il venditore garantisce che la passività dell'acquirente non superi un
importo specificato. Di conseguenza, l'acquirente ottiene un'attività derivante da indennizzi. L'acquirente deve
rilevare un'attività derivante da indennizzi
nello stesso momento
in cui rileva l'elemento
indennizzato,
valutandola
con
lo stesso criterio con cui valuta l'elemento indennizzato, subordinatamente alla necessità di svalutare gli
ammontari
non recuperabili. Pertanto, se l'indennizzo
afferisce a un'attività o passività rilevata alla data di acqui
sizione e valutata
al suo rispettivo fair value (valore equo) alla data di acquisizione, l'acquirente deve rilevare
l'attività derivante da
indennizzi alla data di acquisizione valutata al rispettivo fair value (valore equo) alla data di acquisizione. Per un'attività
per indennizzi valutata al suo fair value (valore equo), gli effetti dell'incertezza sui flussi finanziari futuri derivante dalla
recuperabilità sono compresi nella valutazione del
fair
value
(valore
equo),
ren
dendo quindi superflua una
svalutazione distinta (il paragrafo B41 fornisce una guida operativa in proposito).
28
In alcuni casi, l'indennizzo può riguardare un'attività o passività che costituisce un'eccezione ai principi di
rilevazione o valutazione. Per esempio, un indennizzo può essere riferito a una passività potenziale non rilevata
alla
data di acquisizione perché, a quella data, non è possibile valutarne con attendibilità il fair value (valore equo).
Oppure,
un indennizzo può essere riferito a un'attività o passività che, per esempio, risulti da un beneficio per i
dipendenti e
valutata su una base diversa dal fair value (valore equo) alla data di acquisizione. In tali circostanze, l'attività derivante da
indennizzi deve essere rilevata e valutata adottando ipotesi coerenti con quelle adottate per valutare l'elemento
indennizzato, subordinatamente alla valutazione della direzione aziendale circa la recuperabilità dell'attività derivante da
indennizzi e le limitazioni contrattuali sull'importo indennizzato. Il paragrafo 57 fornisce
indicazioni sulla
contabilizzazione successiva di un'attività derivante da indennizzi.
L e a s i n g i n
c u i
l ' a c q u i s i t a
è
i l
l o c a t a r i o
28A L'acquirente deve rilevare le attività consistenti nel diritto di utilizzo e le passività del leasing per i leasing individuati
conformemente all'IFRS 16 in cui l'acquisita è il locatario. L'acquirente non è tenuto a rilevare le
attività consistenti
nel diritto di utilizzo e le passività del leasing per:
a)
i leasing la cui durata (come definita nell'IFRS 16) termina entro 12 mesi dalla data dell'acquisizione; o
b)
i leasing nei quali l'attività sottostante è di modesto valore (come descritto nei paragrafi B3-B8 dell'IFRS 16).
28B L'acquirente deve valutare la passività del leasing al valore attuale dei rimanenti pagamenti dovuti per il leasing (come
definiti nell'IFRS 16) come se il leasing acquisito fosse un nuovo leasing alla data dell'acquisizione. L'acquirente
deve valutare l'attività consistente nel diritto di utilizzo allo stesso importo della passività del leasing, rettificato per
riflettere condizioni favorevoli o sfavorevoli del leasing rispetto alle condizioni di mercato.
E c c e z i o n i a l p r i n c i p i o d i v a l u t a z i o n e
D i r i t t i r i a c q u i s i t i
29
L'acquirente deve valutare il valore di un diritto riacquisito rilevato come attività immateriale sulla base della durata
residua del rispettivo contratto, senza tener conto se gli operatori di mercato considerino i rinnovi contrattuali
potenziali ai fini della valutazione del fair value. I paragrafi B35 e B36 forniscono una guida operativa in merito.
O p e r a z i o n i c o n
p a g a m e n t o
b a s a t o
s u
a z i o n i
30
L'acquirente deve valutare una passività o uno strumento rappresentativo di capitale relativo a operazioni con
pagamento basato su azioni dell'acquisita o relativo alla sostituzione delle operazioni con pagamento basato su
azioni dell'acquisita con operazioni con pagamento basato su azioni dell'acquirente, in conformità al metodo
indicato nell'IFRS 2
Pagamenti
basati
su azioni
alla
data
di acquisizione.
(Il presente
IFRS
fa riferimento
al risultato
di
questo metodo come a una
"
valutazione di mercato
"
dell'operazione con pagamento basato su azioni.)
A
t t i v i t à p o s s e d u t e
p e r
l a
v e n d i t a
31
L'acquirente deve valutare un'attività non corrente acquisita (o gruppo in dismissione), che alla data di acquisizione è
classificata come posseduta per la vendita secondo quanto previsto dall'IFRS 5
Attività non correnti possedute per la
vendita e attività operative cessate
, al fair value (valore equo) al netto dei costi di vendita, in conformità ai paragrafi
15–
18 del predetto IFRS.
C o n t r a t t i a s s i c u r a t i v i
31A L'acquirente deve valutare alla data di acquisizione come passività o attività in conformità ai paragrafi 39 e B93-
B95F dell'IFRS 17
Contratti assicurativi
il gruppo di contratti rientranti nell'ambito di applicazione
dell'IFRS
17
acquisiti
in un'aggregazione aziendale e le attività per i flussi finanziari connessi all'acquisizione dei contratti
assicurativi
secondo la definizione dello stesso Principio.
Rilevazione e valutazione
dell'avviamento
o di un utile
derivante
da un acquisto
a prezzi
favorevoli
32
L'acquirente
alla data di acquisizione
deve rilevare
l'avviamento
valutandolo
per l'eccedenza
di (a) su (b),
nel
modo indicato di seguito:
a)
la sommatoria di:
i)
il corrispettivo trasferito valutato in conformità al presente IFRS, che in genere richiede il fair value
(valore equo) alla data di acquisizione (vedere paragrafo 37);
ii)
l'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita valutato in conformità al presente
IFRS; e
iii)
in una aggregazione aziendale realizzata in più fasi (vedere paragrafi 41 e 42), il fair value (valore equo) alla
data di acquisizione delle
interessenze
nell'acquisita precedentemente possedute dall'acquirente;
b)
il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e delle
passività assunte valutate in conformità al presente IFRS.
33
In una aggregazione aziendale in cui l'acquirente e l'acquisita (o i suoi precedenti soci) si scambiano solo
interessenze, il fair value (valore equo) alla data di acquisizione
delle interessenze
dell'acquisita
può essere valutato più
attendibilmente del fair value
(valore
equo)
alla data
di acquisizione
delle interessenze
dell'acquirente.
In tal caso,
l'acquirente deve determinare l'ammontare dell'avviamento applicando il fair value (valore equo) alla data di
acquisizione delle interessenze dell'acquisita e non il fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle
interessenze trasferite. Per determinare il valore dell'avviamento in una aggregazione aziendale in cui non è
trasferito alcun corrispettivo, l'acquirente deve usare il fair value alla data di acquisizione dell'interessenza
dell'acquirente nell'acquisita invece del fair value alla data di acquisizione del corrispettivo trasferito (paragrafo 32(a)(i)).
I
paragrafi B46-B49 forniscono una guida operativa in merito.
Acquisti a prezzi favorevoli
34
Talvolta un acquirente acquista a prezzi
favorevoli,
ossia effettua
una aggregazione
aziendale
in cui l'ammontare
di
cui
al paragrafo 32(b) supera l'importo complessivo indicato nel paragrafo 32(a). Se tale eccedenza rimane dopo
aver
applicato le disposizioni di cui al paragrafo 36, l'acquirente deve rilevare l'utile risultante nell'utile (perdita)
d'esercizio,
alla data di acquisizione. L'utile deve essere attribuito all'acquirente.
35
Si può avere un acquisto a prezzi favorevoli, per esempio, in una aggregazione aziendale derivante da una vendita
forzosa in quanto il venditore agisce per obbligo. Tuttavia, le eccezioni di rilevazione o valutazione trattate nei
paragrafi 22-31A per certi particolari elementi possono anche dare luogo alla rilevazione di un utile (o alla
modifica
dell'ammontare di un utile rilevato) per acquisto a prezzi favorevoli.
36
Prima di rilevare un utile per acquisto a prezzi favorevoli, l'acquirente
deve
verificare
se ha identificato
corretta- mente
tutte le attività acquisite e le passività assunte e deve rilevare
qualsiasi
ulteriore
attività
o passività
identi
ficata in tale
verifica. Quindi, l'acquirente deve esaminare le procedure impiegate per valutare gli importi che il
presente IFRS
richiede siano rilevati alla data di acquisizione per tutti i seguenti elementi:
a)
le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte;
b)
le eventuali partecipazioni di minoranza nell'acquisita;
c)
nel caso di una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, le interessenze nell'acquisita precedentemente
possedute dall'acquirente; e
d)
il corrispettivo trasferito.
Obiettivo della verifica è di garantire che le valutazioni riflettano correttamente tutte le informazioni disponibili
alla data di acquisizione.
Corrispettivo trasferito
37
Il corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale
deve essere
valutato
al fair value
(valore
equo)
calcolato
come
la somma dei fair value (valori equi), alla data di acquisizione, delle attività trasferite dall'acquirente ai
precedenti
soci dell'acquisita, delle passività sostenute dall'acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall'acquirente.
(Tuttavia, qualsiasi parte degli incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni dell'acquirente
scambiata con gli
incentivi posseduti dai dipendenti dell'acquisita che sia compresa nel corrispettivo trasferito nell'ambito
dell'aggregazione aziendale deve essere valutata in conformità al paragrafo 30 e non al fair value
(valore equo)).
Esempi di potenziali forme di corrispettivo includono disponibilità liquide, altre attività, una attività aziendale o una
controllata dell'acquirente,
corrispettivi potenziali
, strumenti rappresentativi di capitale ordinari o
privilegiati, opzioni,
warrant e partecipazioni in entità di tipo mutualistico.
38
Il corrispettivo trasferito può comprendere attività o passività
dell'acquirente
di valore contabile
differente
dal loro
fair
value (valore equo) alla data di acquisizione (per esempio, attività non monetarie o un'attività aziendale
dell'acquirente). In tal caso, l'acquirente deve ricalcolare
le attività
o le passività
trasferite
ai rispettivi
fair value (valori
equi) alla data di acquisizione e rilevare nell'utile (perdita) d'esercizio eventuali utili o perdite
risultanti. Tuttavia, talvolta
le attività o passività trasferite restano nell'entità risultante
dall'aggregazione
aziendale
(per
esempio, quando le
attività o passività sono state trasferite all'acquisita invece che ai suoi precedenti soci) e, pertanto, l'acquirente ne
mantiene il controllo. In tale situazione, l'acquirente deve valutare quelle attività e
passività ai rispettivi valori
contabili immediatamente prima della data di acquisizione e non deve rilevare nell'utile
(perdita) d'esercizio un utile o
una perdita su attività o passività da esso controllate, sia prima che dopo l'ag
gregazione aziendale.
C o r r i s p e t t i v o p o t e n z i a l e
39
Il corrispettivo
che l'acquirente trasferisce in cambio dell'acquisita
comprende
qualsiasi attività o passività risultante da
un accordo sul corrispettivo potenziale (si veda paragrafo 37). L'acquirente
deve
rilevare
il
fair
value
(valore
equo)
alla data di acquisizione del corrispettivo potenziale come parte del corrispettivo trasferito in cambio
dell'acquisita.
40
L'acquirente deve classificare come passività finanziaria o come patrimonio netto, in base alle definizioni di
strumento rappresentativo di capitale e di passività finanziaria di cui al paragrafo 11 dello IAS 32
Strumenti
finanziari: esposizione nel bilancio
, un'obbligazione a pagare un corrispettivo potenziale che soddisfa la definizione
di strumento finanziario. L'acquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo
trasferito in precedenza se vengono soddisfatte particolari condizioni. Il paragrafo 58 fornisce indicazioni sulla
contabilizzazione successiva dei corrispettivi potenziali.
Ulteriori indicazioni per l'applicazione del metodo dell'acquisizione a particolari tipologie di aggregazioni
aziendali
Aggregazione aziendale realizzata
in più fasi
41
Talvolta un acquirente ottiene il controllo di un'acquisita
in cui
deteneva
un'interessenza
immediatamente
prima
della
data di acquisizione. Per esempio, il 31 dicembre 20X1, l'Entità A detiene una partecipazione di minoranza del 35
per cento nell'Entità B. In tale data, l'Entità A acquista un'ulteriore partecipazione del 40 per cento nell'Entità B,
che le dà il controllo dell'Entità B. Il presente IFRS definisce una tale operazione come una aggre
gazione aziendale
realizzata in più fasi, talvolta anche come acquisizione per stadi.
42
Nell'aggregazione aziendale realizzata in più fasi l'acquirente deve ricalcolare l'interessenza che deteneva in prece
denza
nell'acquisita al rispettivo fair value (valore equo) alla data di acquisizione e rilevare l'utile o la perdita
eventualmente risultanti nell'utile (perdita) d'esercizio
o nelle altre componenti
di conto
economico
complessivo, come
appropriato.
Negli esercizi
precedenti
l'acquirente
può aver rilevato
nelle altre componenti
di conto economico
complessivo le variazioni del valore della propria interessenza nell'acquisita.
In tal caso, l'ammontare
rilevato
nelle altre
componenti di conto economico complessivo deve essere rilevato analogamente a quanto stabilito nel
caso in cui
l'acquirente avesse dismesso direttamente l'interessenza posseduta in precedenza.
42A Quando una parte di un accordo a controllo congiunto (come definito nell'IFRS 11
Accordi a controllo congiunto
)
acquisisce il controllo di un'attività aziendale che è una attività a controllo congiunto (come definita nell'IFRS 11)
e, immediatamente prima della data di acquisizione, aveva diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative
all'attività a controllo congiunto, l'operazione è un'aggregazione aziendale realizzata in più fasi. L'acquirente deve
pertanto applicare
le disposizioni
relative
a un'aggregazione
aziendale
realizzata
in più fasi, in particolare
ricalco- lare
l'interessenza che deteneva in precedenza nell'attività a controllo congiunto nel modo descritto al paragrafo
42. A tal fine l'acquirente ricalcola tutta l'interessenza che deteneva in precedenza nell'attività a controllo con-
giunto.
Aggregazione aziendale realizzata senza trasferimento di corrispettivo
43
Talvolta un acquirente acquisisce il controllo
di maggioranza
di un'acquisita
senza
trasferire
alcun
corrispettivo.
A
tali
aggregazioni si applica il metodo dell'acquisizione previsto per la contabilizzazione di una aggregazione
aziendale.
Tali circostanze comprendono:
a)
l'acquisita riacquista un numero di azioni proprie sufficiente affinché un
investitore
esistente
(l'acquirente)
ottenga
il controllo;
b)
il venir meno di diritti di veto minoritari che in precedenza trattenevano l'acquirente dall'ottenere il controllo di
un'acquisita in cui deteneva la maggioranza dei diritti di voto;
c)
l'acquirente e l'acquisita convengono di aggregare le proprie attività aziendali unicamente per contratto. L'ac
quirente
non trasferisce corrispettivi in cambio del controllo di un'acquisita né mantiene, alla data di acquisi
zione o in data
antecedente, interessenze nell'acquisita. Gli esempi di
aggregazioni
aziendali
realizzate
unica-
mente per contratto
comprendono l'accorpamento di due rami di attività aziendali in un accordo di fusione o
nella costituzione di
una società di capitale con duplice quotazione.
44
In una aggregazione aziendale realizzata unicamente per contratto, l'acquirente deve attribuire ai soci dell'acquisita
l'ammontare dell'attivo netto dell'acquisita rilevato in conformità al presente IFRS. In altri termini, le interessenze
nell'acquisita detenute da parti diverse dall'acquirente costituiscono una partecipazione di minoranza nel bilancio
dell'acquirente successivo all'aggregazione, anche se risulta che tutta l'interessenza nell'acquisita viene attribuita alla
partecipazione di minoranza.
Periodo di valutazione
45
Se, alla data di chiusura dell'esercizio in cui ha luogo l'aggregazione, la contabilizzazione iniziale di una
aggregazione aziendale è incompleta,
l'acquirente
deve rilevare nel proprio bilancio gli importi provvisori
degli
elementi la cui contabilizzazione è incompleta. Durante il periodo di valutazione, l'acquirente deve
rettificare con effetto retroattivo gli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione, così da riflettere le
nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero
influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data. Durante il periodo di valutazione, l'acquirente
deve anche rilevare attività o passività aggiuntive se ottiene nuove informazioni su fatti e circostanze in
essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero determinato la rilevazione di tali attività e passività
a partire da tale data. Il periodo di valutazione termina appena l'acquirente riceve le informazioni che stava
cercando su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione o appura che non
è possibile ottenere
maggiori
informazioni.
Tuttavia,
il periodo
di valutazione
non deve
protrarsi
per oltre
un anno dalla data
di acquisizione.
46
Il periodo di valutazione è il periodo successivo alla data di acquisizione, durante il quale l'acquirente può
rettificare
gli importi provvisori rilevati per una aggregazione aziendale. Il periodo di valutazione concede all'acquirente un lasso di
tempo ragionevole per ottenere le informazioni necessarie a identificare e valutare i seguenti
elementi alla data di
acquisizione, in conformità alle disposizioni del presente IFRS:
a)
le attività acquisite e le passività assunte identificabili
nonché qualsiasi partecipazione
di minoranza
nell'acqui
sita;
b)
il corrispettivo trasferito per l'acquisita (o l'altro ammontare utilizzato nella valutazione dell'avviamento);
c)
nel caso di una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, le interessenze nell'acquisita precedentemente
possedute dall'acquirente; e
d)
l'avviamento risultante
o l'utile derivante
da un acquisto
a prezzi favorevoli.
47
L'acquirente deve considerare tutti i fattori pertinenti onde stabilire se le informazioni ottenute successivamente alla data
di acquisizione debbano comportare
la rettifica
degli
importi
provvisori
rilevati
o se tali informazioni
derivino
da
eventi verificatisi dopo la data di acquisizione. I fattori pertinenti includono la data di ottenimento delle
informazioni aggiuntive e l'eventualità o meno che l'acquirente possa individuare un motivo per modificare gli
importi provvisori. Rispetto alle informazioni ottenute diversi mesi dopo, le informazioni ottenute subito dopo la
data di acquisizione riflettono con maggiore probabilità circostanze esistenti alla data di acquisizione. Per esempio,
a meno che non sia possibile individuare un evento successivo che ne abbia modificato il fair value, la vendita a terzi
di un'attività subito dopo la data di acquisizione per un importo significativamente diverso dal suo fair value
provvisorio valutato a tale data indica probabilmente un errore nell'importo provvisorio.
48
L'acquirente rileva un incremento (decremento) nell'importo provvisorio rilevato per un'attività (passività) identificabile
attraverso un decremento (incremento) dell'avviamento. Tuttavia, le nuove informazioni ottenute durante il periodo di
valutazione possono talvolta
determinare
una
rettifica
dell'importo
provvisorio
di più
attività
o passi
vità. Per esempio,
l'acquirente potrebbe aver assunto una passività per pagare i danni derivanti da un incidente verificatosi in una delle
strutture lavorative dell'acquisita, integralmente o parzialmente coperti dalla polizza assicurativa dell'acquisita. Se,
durante il periodo di valutazione, l'acquirente ottiene nuove informazioni sul fair value (valore equo) alla data di
acquisizione di quella passività, la rettifica dell'avviamento risultante da una
variazione dell'importo
provvisorio
rilevato
per
quella
passività
sarebbe
compensata
(per
intero
o
in
parte)
da una corrispondente rettifica
dell'avviamento risultante da una variazione dell'importo provvisorio rilevato per
l'indennizzo che si prevede di
ricevere dall'assicuratore.
49
Durante il periodo di valutazione, l'acquirente deve rilevare le rettifiche degli importi provvisori come se la
contabilizzazione dell'aggregazione aziendale fosse stata completata alla data
di
acquisizione.
Pertanto,
se
neces
sario,
l'acquirente deve rivedere le informazioni comparative per gli esercizi precedenti presentate in bilancio, incluso
l'apporto di variazioni agli ammortamenti, alle svalutazioni o ad altri effetti economici rilevati nel com
pletamento
della contabilizzazione iniziale.
50
Al termine del periodo di valutazione, l'acquirente deve rivedere la contabilizzazione per una aggregazione
aziendale soltanto per correggere un errore in conformità allo IAS 8
Principi contabili,
cambiamenti
nelle
stime
contabili
ed errori.
Determinazione degli
elementi
inclusi
nell'operazione
di
aggregazione
aziendale
51
L'acquirente e l'acquisita possono avere in essere un rapporto preesistente o un altro accordo prima
dell'inizio delle trattative
per l'aggregazione
aziendale
oppure,
nel corso delle trattative,
possono
stipulare un
accordo separato dall'aggregazione aziendale. In entrambe le situazioni, l'acquirente deve individuare
qualsiasi
ammontare che non sia stato oggetto di scambio tra l'acquirente e l'acquisita (o i suoi ex soci)
nell'aggregazione aziendale, ovvero gli importi che non rientrano nello scambio con l'acquisita.
L'acquirente deve rilevare come parte dell'applicazione del metodo dell'acquisizione solo il corrispettivo
tra- sferito per l'acquisita nonché le attività acquisite e le passività assunte nello scambio con l'acquisita. Le
operazioni separate devono essere contabilizzate in conformità ai relativi IFRS.
52
Un'operazione effettuata
dall'acquirente
o per conto
di essa
o principalmente
a beneficio
dell'acquirente
o dell'entità
risultante dall'aggregazione, piuttosto che a beneficio principalmente dell'acquisita (o dei suoi ex soci) prima
dell'aggregazione, sarà probabilmente un'operazione separata. I
seguenti
sono
esempi
di
operazioni
separate
che
non
devono essere incluse nell'applicazione del metodo dell'acquisizione:
a)
un'operazione che in effetti regola i rapporti preesistenti tra l'acquirente e l'acquisita;
b)
un'operazione che remunera i dipendenti o gli ex soci dell'acquisita per servizi futuri; e
c)
un'operazione che rimborsa l'acquisita o i suoi precedenti soci dei costi correlati all'acquisizione pagati per
conto dell'acquirente.
I paragrafi B50-B62 forniscono una guida operativa in merito.
Costi correlati all'acquisizione
53
I costi correlati all'acquisizione sono i costi che l'acquirente
sostiene per realizzare l'aggregazione
aziendale. Questi costi
includono provvigioni di intermediazione; spese di consulenza, legali, contabili, per perizie nonché altre spese
professionali o consulenziali; costi amministrativi generali, inclusi quelli per il mantenimento di un ufficio
acquisizioni interne; nonché i costi di registrazione ed emissione di titoli di debito e di titoli azionari. L'acquirente
deve
contabilizzare i costi correlati all'acquisizione come spese nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono
ricevuti, con un'unica eccezione. I costi di emissione di titoli di debito o di titoli azionari devono essere rilevati
secondo quanto disposto dallo IAS 32 e dall'IFRS 9.
VALUTAZIONE E CONTABILIZZAZIONE SUCCESSIVE
54
In genere, un acquirente deve successivamente valutare e contabilizzare attività acquisite, passività assunte
o sostenute e strumenti rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione aziendale secondo quanto
disposto da altri IFRS applicabili a questi elementi, a seconda della loro natura. Tuttavia, il presente IFRS
fornisce una guida sulla valutazione e contabilizzazione successive delle attività acquisite, delle passività
assunte
o sostenute e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione aziendale
indicati di
seguito:
a)
diritti riacquisiti;
b)
passività potenziali
rilevate
alla data di acquisizione;
c)
attività derivanti da indennizzi; e
d)
corrispettivo potenziale.
Il paragrafo B63 fornisce una guida operativa in merito.
Diritti riacquisiti
55
Un diritto riacquisito rilevato come attività immateriale deve essere ammortizzato nel corso della durata residua del
contratto con cui tale diritto è stato concesso. Un acquirente che, in un periodo successivo, vende a terzi un diritto
riacquisito deve includere il valore contabile dell'attività immateriale nella determinazione dell'utile o della perdita
derivante dalla vendita.
Passività potenziali
56
Dopo la rilevazione iniziale e fino a quando la passività non è estinta, cancellata o scaduta, l'acquirente deve
valutare la passività potenziale rilevata nell'aggregazione aziendale al valore maggiore tra:
a)
l'ammontare che sarebbe rilevato in conformità allo IAS 37; e
b)
l'importo rilevato inizialmente, dedotto, ove appropriato, l'ammontare cumulato dei proventi rilevato in
con
formità ai principi dell'IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti.
La disposizione precedente non si applica ai contratti contabilizzati in conformità all'IFRS 9.
Attività derivanti da indennizzi
57
Al termine di ogni esercizio
successivo,
l'acquirente
deve valutare
un'attività
derivante
da indennizzi
rilevata alla data
di acquisizione sulla stessa base della passività o
attività
indennizzata,
subordinatamente
a
qualsiasi
limita-
zione
contrattuale su tale importo e, per un'attività derivante da indennizzi non successivamente valutata al
rispettivo fair
value (valore equo), alla verifica da parte della direzione aziendale della recuperabilità di tale attività derivante da
indennizzi. L'acquirente deve eliminare contabilmente
l'attività
derivante
da indennizzi
solo se recu
pera l'attività, la
vende o altrimenti perde il proprio diritto su di essa.
Corrispettivo potenziale
58
Alcune variazioni del fair value (valore equo) del corrispettivo potenziale che l'acquirente rileva dopo la data di
acquisizione possono risultare da ulteriori informazioni ottenute dall'acquirente dopo tale data su fatti e circo-
stanze in essere alla data di acquisizione. Tali variazioni sono rettifiche di competenza del periodo di valutazione
secondo quanto disposto dai paragrafi 45-49. Tuttavia, non sono rettifiche di competenza del periodo di valuta-
zione le variazioni risultanti da eventi successivi alla data di acquisizione, quali il conseguimento di un obiettivo di
reddito, il raggiungimento di un prezzo azionario specifico o il raggiungimento di un traguardo importante
nell'ambito di un progetto di ricerca e sviluppo. L'acquirente deve contabilizzare le variazioni del fair value (valore
equo)
del corrispettivo potenziale che non sono rettifiche di competenza del periodo di valutazione nel modo
seguente:
a)
il corrispettivo potenziale classificato come patrimonio netto non deve essere ricalcolato e la sua successiva
estinzione deve essere contabilizzata nel patrimonio netto;
b)
gli altri corrispettivi potenziali
che:
i)
rientrano nell'ambito
di applicazione
dell'IFRS 9 devono essere valutati al fair value (valore equo) a ciascuna data
di riferimento del bilancio e le variazioni del fair value (valore equo) devono essere rilevate nell'utile
(perdita)
d'esercizio in conformità all'IFRS 9;
ii)
non rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9 devono essere valutati al fair value (valore equo) a
ciascuna data di riferimento del bilancio e le variazioni del fair value (valore equo) devono essere rilevate
nell'utile (perdita) d'esercizio.
INFORMAZIONI INTEGRATIVE
59
L'acquirente deve fornire informazioni tali da consentire agli utilizzatori del suo bilancio di valutare la
natura e gli effetti economico-finanziari di una aggregazione aziendale che si verifica:
a)
durante l'esercizio corrente; o
b)
dopo la data di chiusura dell'esercizio di riferimento, ma prima che sia autorizzata la pubblicazione del
bilancio.
60
Per conseguire l'obiettivo di cui al paragrafo 59, l'acquirente deve fornire le informazioni indicate nei paragrafi B64
—B66.
61
L'acquirente deve fornire informazioni tali da consentire agli utilizzatori del suo bilancio di valutare gli
effetti economico-finanziari delle rettifiche rilevate nell'esercizio
corrente
relative alle aggregazioni
azien
dali
verificatesi nello stesso esercizio o in esercizi precedenti.
62
Per conseguire l'obiettivo di cui al paragrafo 61, l'acquirente deve fornire le informazioni indicate nel paragrafo
B67.
63
Se le informazioni specifiche
richieste
dal presente
e da altri IFRS non permettono
di conseguire
gli obiettivi
fissati
nei
paragrafi 59 e 61, l'acquirente deve fornire qualsiasi informazione aggiuntiva necessaria a conseguire detti
obiettivi.
DATA DI ENTRATA IN VIGORE E DISPOSIZIONI TRANSITORIE
Data di entrata in vigore
64
Il presente IFRS deve essere applicato prospetticamente ad aggregazioni aziendali la cui data di acquisizione
corrisponde o è successiva all'inizio del primo esercizio avente inizio il 1
o
luglio 2009 o in data successiva. È
consentita l'applicazione anticipata. Tuttavia il presente IFRS deve essere applicato solo all'inizio dell'esercizio
con
inizio
il 30 giugno 2007 o in data successiva. Se l'entità applica il presente IFRS prima del 1
o
luglio 2009, deve
indicare
tale fatto e, al contempo, deve applicare lo IAS 27 (come modificato nel 2008).
64A [Eliminato]
64B
Miglioramenti agli IFRS
pubblicato nel maggio 2010 ha modificato i paragrafi 19, 30 e B56 e
ha
aggiunto
i paragrafi
B62A e B62B. L'entità deve applicare tali modifiche ai bilanci degli esercizi che hanno inizio il 1
o
luglio 2010 o in
data successiva. È consentita l'applicazione anticipata.
Se l'entità applica queste modifiche
a partire da
un esercizio
precedente,
tale fatto deve essere indicato. L'applicazione
deve essere prospettica
a partire dalla data in
cui l'entità ha
applicato per la prima volta il presente IFRS.
64C I paragrafi 65A–65E sono stati aggiunti da
Miglioramenti agli IFRS
pubblicato nel maggio 2010. L'entità deve
applicare tali modifiche ai bilanci degli esercizi che hanno inizio il 1
o
luglio 2010 o in data successiva. È consentita
l'applicazione anticipata. Se l'entità applica queste modifiche
a partire
da un esercizio
precedente,
tale fatto deve essere
indicato. Le modifiche devono essere applicate ai corrispettivi
potenziali
derivanti
da aggregazioni
aziendali
con data
di acquisizione antecedente l'applicazione del presente IFRS, nella versione pubblicata nel 2008.
64D [Eliminato]
64E L'IFRS 10, pubblicato a maggio 2011, ha modificato i paragrafi 7, B13, B63(e) e l'Appendice A. L'entità deve
applicare
tali modifiche quando applica l'IFRS 10.
64F L'IFRS 13
Valutazione del fair value
, pubblicato nel maggio 2011, ha modificato i paragrafi 20, 29, 33, 47, ha
modificato la definizione di fair value dell'Appendice
A e ha modificato
i paragrafi
B22,
B40, B43–B46, B49 e
B64.
L'entità deve applicare tali modifiche quando applica l'IFRS 13.
64G
Entità d'investimento
(Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27), pubblicato a ottobre 2012, ha modificato il
paragrafo 7 e ha aggiunto il paragrafo 2A. L'entità deve applicare tali modifiche ai bilanci degli esercizi che hanno
inizio il 1
o
gennaio 2014 o in data successiva. È consentita l'applicazione anticipata di
Entità d'investimento
. Se
applica tali modifiche a partire da un periodo precedente, l'entità deve applicare contestualmente tutte le modifiche
comprese in Entità d'investimento.
64H [Eliminato]
64I
Il
Ciclo annuale di miglioramenti
agli IFRS 2010-2012
, pubblicato a dicembre 2013, ha modificato i paragrafi 40 e 58
e aggiunto il paragrafo 67A con il titolo corrispondente. L'entità deve applicare tale modifica prospetticamente alle
aggregazioni aziendali nelle quali la data di acquisizione cada il 1
o
luglio 2014 o successivamente. È consentita
l'applicazione anticipata. L'entità può applicare la modifica a partire da un periodo precedente a condizione che
siano stati applicati anche l'IFRS 9 e lo IAS 37 (come modificati dal
Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2010–
2012). Se l'entità applica tale modifica anticipatamente, tale fatto deve essere indicato.
64J
Il Ciclo annuale di miglioramenti 2011-2013
, pubblicato a dicembre 2013, ha modificato il paragrafo 2(a). L'entità deve
applicare tale modifica prospetticamente ai bilanci degli esercizi che hanno inizio il 1
o
luglio 2014 o in data
successiva. È consentita l'applicazione anticipata. Se l'entità applica questa modifica a partire da un esercizio
precedente, tale fatto deve essere indicato.
64K L'IFRS 15
Ricavi provenienti da contratti con i clienti
, pubblicato nel maggio 2014, ha modificato il paragrafo 56.
L'entità deve applicare tale modifica quando applica l'IFRS 15.
64L L'IFRS 9, nella versione pubblicata nel luglio 2014, ha modificato i paragrafi 16, 42, 53, 56, 58 e B41 e ha
eliminato i paragrafi 64 A, 64D e 64H. L'entità deve applicare tali modifiche quando applica l'IFRS 9.
64M L'IFRS 16, pubblicato a gennaio 2016, ha modificato i paragrafi 14, 17, B32 e B42, ha eliminato
i paragrafi B28- B30
e il relativo titolo e ha aggiunto i paragrafi 28 A-28B e il relativo titolo. L'entità deve applicare tali modifiche
quando
applica l'IFRS 16.
64N L'IFRS 17, pubblicato a maggio 2017, ha modificato i paragrafi 17, 20, 21, 35 e B63 e ha aggiunto dopo il
paragrafo 31 un titolo e il paragrafo 31A.
Modifiche all'IFRS 17
, pubblicato a giugno 2020, ha modificato il paragrafo
31A. L'entità deve applicare le modifiche del paragrafo 17 alle aggregazioni aziendali con data di
acquisizione
successiva alla data della prima applicazione dell'IFRS 17. L'entità deve applicare le altre
modifiche
quando applica
l'IFRS 17.
64O
Il Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2015-2017
, pubblicato a dicembre 2017, ha aggiunto il paragrafo 42A.
L'entità deve applicare tali modifiche ad aggregazioni aziendali la cui data di acquisizione corrisponde o è
successiva all'inizio del primo esercizio con decorrenza il 1
o
gennaio 2019 o in data successiva. È consentita
l'applicazione anticipata. Se l'entità applica queste modifiche anticipatamente, tale fatto deve essere indicato.
64P
Definizione di un'attività aziendale
, pubblicato nell'ottobre 2018, ha aggiunto i paragrafi B7A–B7C, B8A e B12A–
B12D, ha modificato la definizione del termine
"
attività aziendale
"
nell'appendice A, ha modificato i paragrafi 3, B7–
B9, B11 e B12 e ha eliminato il paragrafo B10. L'entità deve applicare le presenti modifiche alle aggregazioni
aziendali la cui data di acquisizione corrisponde o è successiva all'inizio del primo esercizio con decorrenza il 1
o
gennaio 2020 o in data successiva e alle acquisizioni di attività che si verificano all'inizio o dopo l'inizio di tale
esercizio. È consentita l'applicazione anticipata di tali modifiche. Se l'entità applica dette modifiche a partire da un
esercizio precedente, tale fatto deve essere indicato.
64Q
Riferimento al Quadro concettuale
, pubblicato nel maggio 2020, ha modificato i paragrafi 11, 14, 21, 22 e 23 e ha
aggiunto i paragrafi 21A, 21B, 21C e 23A. L'entità deve applicare tali modifiche ad aggregazioni aziendali la cui data
di acquisizione corrisponde o è successiva all'inizio del primo esercizio con decorrenza il 1
o
gennaio 2022 o in
data successiva. L'applicazione anticipata è consentita se l'entità applica contestualmente o anticipatamente
anche
tutte le modifiche introdotte da
Modifiche
ai
riferimenti
al
Quadro
concettuale
negli
IFRS
,
pubblicato
nel
marzo 2018.
Disposizioni transitorie
65
Le attività e le passività derivanti da aggregazioni aziendali le cui date di acquisizione sono antecedenti l'applica-
zione del presente IFRS non devono essere rettificate quando viene applicato il presente IFRS.
65A I corrispettivi potenziali derivanti da aggregazioni aziendali con date di acquisizione antecedenti la data in cui l'entità
ha applicato per la prima volta il presente IFRS, nella versione pubblicata nel 2008, non devono essere
rettificati al
momento della prima applicazione del presente IFRS. I paragrafi 65B-65E devono essere applicati nella
contabilizzazione
successiva di tali corrispettivi. I paragrafi 65B–65E non si applicano alla contabilizzazione dei
corrispettivi potenziale
derivanti da aggregazioni aziendali
con date di acquisizione
concomitanti
o successive
alla
data in cui l'entità ha
applicato per la prima volta il presente IFRS, nella versione pubblicata nel 2008. Nei paragrafi 65B–65E le
aggregazioni aziendali a cui si fa riferimento sono esclusivamente quelle con data di
acquisizione antecedente
l'applicazione del presente IFRS nella versione pubblicata nel 2008.
65B Se un accordo di aggregazione aziendale prevede rettifiche al costo dell'aggregazione subordinate ad eventi futuri,
l'acquirente deve includere l'importo di tali rettifiche nel costo dell'aggregazione alla data di acquisizione se la
rettifica è probabile e può essere determinata attendibilmente.
65C Un accordo di aggregazione aziendale può consentire rettifiche al costo dell'aggregazione subordinate a uno o più
eventi futuri. La rettifica può, ad esempio, essere subordinata al mantenimento o al raggiungimento di un livello
specifico di profitti negli esercizi futuri o al mantenimento del prezzo di mercato degli strumenti emessi. In genere
è possibile stimare l'importo di tali rettifiche al momento della contabilizzazione iniziale dell'aggregazione, senza
compromettere l'attendibilità delle informazioni, seppure con un qualche grado di incertezza. Se non si verificano
eventi futuri rilevanti ai fini delle rettifiche o se la stima deve essere rivista, il costo dell'aggregazione aziendale deve
essere rettificato di conseguenza.
65D Tuttavia, quando un accordo di aggregazione aziendale prevede tale rettifica, la stessa non è inclusa nel costo
dell'aggregazione al momento della contabilizzazione iniziale dell'aggregazione se non è probabile o se non può
essere determinata attendibilmente. Se successivamente la rettifica diventa probabile e può essere determinata
attendibilmente, il corrispettivo addizionale deve essere trattato come una rettifica al costo dell'aggregazione.
65E In alcune circostanze, all'acquirente può essere richiesto di effettuare un pagamento successivo a favore del
venditore come indennizzo per una riduzione del valore delle attività cedute, degli strumenti rappresentativi di
capitale emessi o delle passività sostenute o assunte dall'acquirente in cambio del controllo dell'acquisito. Questo avviene
quando,
ad esempio,
l'acquirente
garantisce
il prezzo
di mercato
degli strumenti
rappresentativi
di capitale
o degli
strumenti di debito emessi come parte del costo dell'aggregazione aziendale e deve emettere ulteriori
strumenti
rappresentativi di capitale o strumenti di debito al fine di reintegrare
il costo originariamente
stabilito.
In
tali casi, non
viene rilevato alcun incremento nel costo dell'aggregazione aziendale. Nel caso degli strumenti rappresentativi
di
capitale, il fair value (valore equo) del pagamento
addizionale
è compensato
da una riduzione di pari importo del
valore attribuito agli strumenti emessi inizialmente. Nel caso di strumenti di debito, il pagamento aggiuntivo è
considerato come una riduzione del premio o un incremento dello sconto sull'emissione
iniziale.
66
Una entità, quale un'entità di tipo mutualistico, che non ha ancora applicato l'IFRS 3 e ha avuto una o più
aggregazioni aziendali contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisto, deve applicare le disposizioni transitorie
riportate nei paragrafi B68 e B69.
Imposte sul reddito
67
Per aggregazioni aziendali la cui data
di acquisizione
è antecedente
l'applicazione
del
presente
IFRS,
l'acquirente
deve
applicare prospetticamente le disposizioni di cui al paragrafo 68 dello IAS 12, come modificato dal presente
IFRS.
Questo significa che l'acquirente non deve apportare rettifiche contabili per aggregazioni aziendali pregresse
relativamente a variazioni rilevate in precedenza di attività fiscali differite rilevate. Tuttavia, a partire dalla data di
applicazione del presente IFRS, l'acquirente deve rilevare,
a rettifica
dell'utile
(perdita)
d'esercizio
(o, se richiesto
dallo
IAS 12, al di fuori dell'utile (perdita) d'esercizio), le variazioni delle attività fiscali differite rilevate.
RIFERIMENTI ALL'IFRS 9
67A Qualora l'entità applichi il presente Principio ma non applichi ancora l'IFRS 9, qualsiasi riferimento all'IFRS
9
dovrà
essere interpretato come riferimento allo IAS 39.
RITIRO DELL'IFRS 3 (2004)
68
Il presente IFRS sostituisce l'IFRS 3
Aggregazioni aziendali
(nella versione pubblicata nel 2004).
Appendice A
Definizione dei termini
La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS.
acquisita
L'attività aziendale o le attività aziendali di cui
l'acquirente
acquisisce il controllo in
una aggregazione aziendale.
acquirente
L'entità che acquisisce il controllo dell'
acquisita
.
data di acquisizione
La data in cui
l'acquirente
acquisisce
il controllo
dell'
acquisita
.
attività
aziendale
Un insieme integrato di attività e beni che può essere condotto e gestito allo scopo di
fornire beni o servizi ai clienti e che genera proventi da investimento (quali dividendi o
interessi) o altri proventi da attività ordinarie.
aggregazione
aziendale
Una operazione o altro evento in cui un
acquirente
acquisisce il controllo di una o
più
attività aziendali
. Anche le operazioni talvolta denominate
"
fusioni effettive
"
o
"
fusioni tra pari
"
sono
aggregazioni aziendali
nel senso in cui questo termine è
utilizzato nel presente IFRS.
corrispettivo potenziale
Generalmente, una obbligazione per
l'acquirente
di trasferire attività aggiuntive o
interessenze
ai precedenti soci di una
acquisita
come parte di uno scambio per
ottenere il
controllo
dell'
acquisita
, qualora si verifichino determinati eventi futuri o
vengano soddisfatte determinate condizioni.
Tuttavia, il
corrispettivo
potenziale
può an- che
conferire all'
acquirente
il diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in
precedenza, nel caso vengano soddisfatte determinate condizioni.
interessenze
Ai fini del presente
IFRS,
il termine
interessenze
è utilizzato
per
identificare
nel senso più
ampio le interessenze partecipative di entità possedute da investitori
e le interess
enze di
soci, membri o partecipanti di entità di tipo mutualistico.
fair value (valore equo)
Il
fair value
(valore equo) è il prezzo che si percepirebbe per la vendita dell'attività
ovvero che si pagherebbe per il trasferimento
della passività in una regolare operazione
tra
operatori di mercato alla data di valutazione. (cfr. IFRS 13.)
avviamento
Una attività che rappresenta i futuri benefici economici risultanti da altre attività
acquisite in una
aggregazione aziendale
non individuate singolarmente e rilevate
separatamente.
identificabile
Un'attività è
identificabile
se:
a)
è separabile, ossia può essere separata o scorporata dall'entità e venduta, trasferita,
data
in licenza, locata o scambiata, individualmente o nel contesto di un relativo
contratto,
attività o passività identificabile, indipendentemente dal fatto che l'entità
intenda farlo
o meno; o
b)
deriva da diritti contrattuali o da altri diritti legali, indipendentemente dal fatto che
tali diritti siano trasferibili o separabili dall'entità o da altri diritti e obbligazioni.
attività immateriale
Una attività non monetaria
identificabile
priva di consistenza fisica.
entità di tipo mutualistico
Una entità, diversa da una entità di proprietà di un investitore, che assicura dividendi, minori
costi o altri benefici economici direttamente ai propri
soci
, membri o partecipanti. Per
esempio, sono entità di tipo mutualistico una mutua assicuratrice, una
cooperativa di
credito e una entità cooperativa.
partecipazione di
minoranza
Il patrimonio
netto di una controllata
non attribuibile,
direttamente
o indirettamente,
a
una
controllante.
soci
Ai fini del presente IFRS, il termine
soci
è utilizzato per includere, nel senso più ampio, i
titolari di
interessenze
di entità possedute da investitori, i soci o i membri di, o i
partecipanti in, entità di tipo mutualistico.
Appendice B
Guida operativa
La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS.
AGGREGAZIONI AZIENDALI DI ENTITÀ SOTTO CONTROLLO COMUNE (APPLICAZIONE DEL PARAGRAFO 2(c))
B1
Il presente IFRS non si applica ad aggregazioni aziendali di entità o attività aziendali sotto controllo comune.
Per aggregazione aziendale a cui partecipano entità o attività aziendali sotto controllo comune si intende una
aggregazione aziendale in cui tutte le entità o attività aziendali partecipanti sono in definitiva controllate dalla
stessa
parte o dalle stesse parti sia prima sia dopo l'aggregazione, e tale controllo non è transitorio.
B2
Un gruppo di soggetti deve essere considerato esercitante il controllo sull'entità quando, ai sensi di accordi
contrattuali, ha il potere di determinarne le politiche finanziarie e gestionali al fine di ottenere benefici dalle
attività dell'entità. Pertanto una aggregazione aziendale non
rientra
nell'ambito
di
applicazione
del
presente
IFRS
se lo stesso gruppo di soggetti ha, in base ad accordi contrattuali, un potere effettivo collettivo di
determinare
le
politiche
finanziarie
e
gestionali
di
ciascuna
delle
entità
partecipanti
all'aggregazione
al
fine
di ottenere
benefici dalle loro attività, e tale potere effettivo collettivo non è transitorio.
B3
L'entità può essere controllata da un soggetto o da un gruppo di soggetti che operano congiuntamente in base
ad un accordo contrattuale, e tale soggetto o gruppo di soggetti può non essere tenuto alle disposizioni in
materia di rendicontazione contabile previste dagli IFRS. Pertanto non è necessario che le entità partecipanti
all'aggregazione siano incluse nello stesso bilancio consolidato affinché una aggregazione aziendale sia
con
siderata del tipo a cui partecipano entità sotto controllo comune.
B4
La percentuale delle partecipazioni di minoranza in ciascuna delle entità partecipanti all'aggregazione,
prima e
dopo
l'aggregazione aziendale, non è rilevante al fine di determinare se all'aggregazione partecipano entità sotto
controllo comune. Analogamente, il fatto che una delle entità partecipanti all'aggregazione sia una controllata
esclusa dal bilancio consolidato non è rilevante ai fini di determinare se a una aggregazione
partecipano entità
sotto controllo comune.
IDENTIFICAZIONE DI UNA AGGREGAZIONE AZIENDALE (APPLICAZIONE DEL PARAGRAFO 3)
B5
Il presente IFRS definisce una aggregazione aziendale come una operazione o altro evento in cui un acquirente
acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Un acquirente può acquisire il controllo di un'acquisita in
molteplici modi, per esempio:
a)
trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività (incluse le attività nette che costituiscono
un'attività aziendale);
b)
assumendo passività;
c)
emettendo interessenze;
d)
fornendo più tipi di corrispettivi; o
e)
senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l'acquisizione unicamente per contratto (vedere paragrafo 43).
B6
Una aggregazione aziendale
può essere
strutturata
con modalità
diverse
determinate
da motivi
legali,
fiscali
o
di
altro genere che comprendono le seguenti, ma non sono a queste limitate:
a)
una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure viene realizzata una fusione
dell'attivo netto di una o più attività aziendali nell'acquirente;
b)
una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci trasferiscono le proprie interessenze,
ad altra entità aggregante o ai suoi soci;
c)
tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di dette entità trasferiscono le proprie
interessenze, a una entità costituita di recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o
d)
un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dell'entità
risultante dall'aggregazione.
DEFINIZIONE DI UN'ATTIVITÀ
AZIENDALE
(APPLICAZIONE
DEL PARAGRAFO
3)
B7
Un'attività aziendale è costituita da fattori di produzione e processi applicati a tali fattori che sono in grado di
contribuire alla creazione di produzione. I tre elementi di un'attività aziendale sono così definiti (cfr. i paragrafi
B8-
B12D per una guida sugli elementi di un'attività aziendale):
a)
Fattori di produzione
: qualsiasi risorsa economica che crei produzione o sia in grado di contribuire alla
creazione di produzione quando le vengono applicati uno o più processi. Tra gli esempi vi sono attività non
correnti (incluso attività immateriali o diritti di utilizzo di attività non correnti), proprietà intellet
tuale, la
capacità di avere accesso ai materiali o ai diritti necessari e i dipendenti.
b)
Processo
: qualsiasi sistema, standard, protocollo, convenzione o regola che, se applicato ai fattori di
produzione, crei produzione o sia in grado di contribuire alla creazione di produzione. Tra gli esempi vi
sono processi di gestione strategica,
processi operativi e processi di gestione delle risorse. Generalmente
questi
processi sono documentati, ma la capacità intellettuale di una forza lavoro organizzata che
disponga delle
competenze e dell'esperienza necessarie in base alle regole e alle convenzioni può fornire
processi tali da poter
essere applicati a fattori di produzione e creare produzione. (Contabilità, fattura- zione, libro paga e altri
sistemi amministrativi generalmente non sono processi utilizzati per creare
produzione.)
c)
Produzione
: il risultato di fattori di produzione e processi applicati ai fattori di produzione che forni
scono
beni o servizi ai clienti, generano proventi dell'investimento
(quali dividendi o interessi) o generano
altri
proventi da attività ordinarie.
Test facoltativo per determinare se vi è concentrazione del fair value (valore equo)
B7A Il paragrafo B7B illustra il test facoltativo (test di concentrazione) che consente di accertare con una procedura
semplificata che l'insieme acquisito di attività e beni non è un'attività aziendale. L'entità può scegliere di
effettuare o no il test. L'entità può compiere questa scelta separatamente per ciascuna operazione o altro
evento. Le conseguenze del test di concentrazione sono le seguenti:
a)
se il test di concentrazione è positivo, l'insieme di attività e beni non è considerato un'attività aziendale e
non sono necessarie ulteriori valutazioni;
b)
se il test di concentrazione è negativo o se l'entità decide di non effettuare il test, l'entità deve svolgere la
valutazione di cui ai paragrafi B8-B12D.
B7B
Il test di concentrazione è positivo se praticamente
tutto
il fair value
(valore
equo)
delle
attività
lorde
acquisite
è
concentrato in un'unica attività identificabile o in un gruppo di attività identificabili similari. Per il test di
concentrazione:
a)
le attività lorde acquisite non comprendono le disponibilità liquide e mezzi equivalenti, le attività fiscali
differite e l'avviamento derivante dagli effetti delle passività fiscali differite;
b)
il fair value (valore equo) delle attività lorde acquisite comprende qualsiasi corrispettivo trasferito (più il fair
value di partecipazioni di minoranza e di interessenze precedentemente possedute) eccedente il fair value
(valore
equo) delle attività identificabili nette acquisite. Il fair value (valore equo) delle attività lorde
acquisite può
essere determinato normalmente come la somma del fair value (valore equo) del corrispettivo trasferito
(più il
fair
value
di partecipazioni
di minoranza
e di interessenze
precedentemente
possedute)
e del fair value (valore
equo) delle passività assunte (diverse dalle passività
fiscali
differite),
con l'esclusione
degli elementi di cui alla
lettera a). Tuttavia, se il fair value (valore equo) delle attività lorde acquisite è
superiore a tale somma, a
volte può rendersi necessario un calcolo più preciso;
c)
un'attività identificabile unica comprende qualsiasi attività o gruppo di attività che sarebbe rilevato e
valutato come attività identificabile unica in una aggregazione aziendale;
d)
se un'attività materiale è associata a un'altra attività materiale e non può essere fisicamente rimossa, né utilizzata
separatamente
da quest'ultima
(o da un'attività sottostante
oggetto di leasing, secondo la defini
zione di cui
all'IFRS 16
Leasing
) senza dover sostenere costi significativi o subire un deterioramento significativo del
beneficio o del fair value (valore equo) di una delle due attività (ad esempio, terreni ed
edifici), tali attività
devono essere considerate come un'attività identificabile unica;
e)
per valutare se le attività sono similari, l'entità deve prendere in considerazione la natura di ciascuna attività
identificabile unica e i rischi associati alla gestione e alla creazione di produzione a partire dalle attività
(vale
a dire le caratteristiche del rischio);
f)
non sono considerate attività similari:
i)
un'attività materiale e un'attività immateriale;
ii)
attività materiali di classi diverse (ad esempio rimanenze, macchinari e autoveicoli), a meno che siano
considerate un'attività identificabile unica secondo il criterio di cui alla lettera d);
iii)
attività immateriali identificabili di classi diverse (ad esempio
marchi,
licenze
e
attività
immateriali
in
fase di sviluppo);
iv)
un'attività finanziaria e un'attività non finanziaria;
v)
attività finanziarie di classi diverse (ad esempio, crediti esigibili e investimenti in strumenti
rappresen
tativi di capitale); e
vi)
attività identificabili che rientrano nella stessa classe di attività, ma hanno caratteristiche di rischio
significativamente differenti.
B7C
I requisiti di cui al paragrafo B7B non modificano la guida relativa alle attività similari di cui allo IAS 38
Attività
immateriali
, né modificano il significato del termine
"
classe
"
di cui allo IAS 16
Immobili, impianti e
macchinari,
allo IAS 38 e all'IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative.
Elementi di
un'attività
aziendale
B8
Sebbene le attività aziendali abbiano generalmente una produzione, la presenza di quest'ultima non è
indi
spensabile affinché un insieme integrato di attività e beni costituisca un'attività aziendale. Per poter essere
condotto e gestito ai fini individuati nella definizione di attività aziendale, un insieme integrato di attività e beni
necessita di due elementi fondamentali: i fattori di produzione e i processi applicati a tali fattori. Un'attività
aziendale non deve necessariamente comprendere tutti i fattori di produzione o tutti i processi
impiegati dal
venditore nella conduzione di tale attività aziendale. Tuttavia, per essere considerato un'attività
aziendale, un
insieme integrato di attività e beni deve comprendere, come minimo, un fattore di produzione e un processo
sostanziale che insieme contribuiscano in modo significativo alla capacità di creare produzione. I
paragrafi
B12-B12D precisano come valutare se un processo è sostanziale.
B8A
Se un insieme acquisito
di attività
e beni ha una produzione,
il fatto che continui
a generare
ricavi non è di per
sé indicativo del fatto che ci sia stata acquisizione sia di un fattore di produzione che di un processo
sostanziale.
B9
La natura degli elementi di un'attività aziendale varia in base al settore industriale e alla struttura delle attività
operative dell'entità, inclusa la fase di sviluppo. Le attività aziendali consolidate spesso hanno diversi tipi di
fattori di produzione, di processi e di produzione, mentre le attività aziendali di nuova costituzione presentano spesso
fattori di produzione e processi ridotti e talvolta un'unica produzione (prodotto). Quasi tutte le attività
aziendali
hanno passività, ma un'attività aziendale non deve necessariamente avere passività. Inoltre, un
insieme
acquisito di attività e beni che non è un'attività aziendale potrebbe avere passività.
B10 [Eliminato]
B11
Per determinare se un particolare
insieme
di attività e beni costituisce
un'attività
aziendale,
si deve valutare
se un
operatore di mercato può condurre e gestire tale insieme integrato come un'attività aziendale. Pertanto, per
valutare
se un particolare insieme è un'attività aziendale, è irrilevante se il venditore ha condotto l'insieme come
un'attività aziendale o se l'acquirente intende condurre l'insieme come un'attività aziendale.
Valutare se il processo acquisito è sostanziale
B12
I paragrafi B12 A–B12D illustrano come valutare se un processo acquisito è sostanziale quando l'insieme
acquisito di attività e beni non ha una produzione (paragrafo B12B) e quando ha una produzione (paragrafo
B12C).
B12A
Un esempio
di insieme
acquisito
di attività
e beni che
non ha una produzione
alla data
di acquisizione
è quello
dell'entità che si trova nelle prime fasi di vita e che non ha iniziato a generare ricavi. Inoltre, se un insieme
acquisito di attività e beni generava ricavi alla data di acquisizione, si considera che esso aveva una
produzione
a tale data, anche qualora dovesse successivamente cessare di generare ricavi da clienti esterni, ad
esempio perché
viene integrato dall'acquirente.
B12B
Qualora
un insieme
di beni e attività
non abbia
una produzione
alla data
di acquisizione,
il processo
(o
gruppo
di processi) acquisito è considerato sostanziale solo se:
a)
è di cruciale importanza per la capacità di sviluppare uno o più fattori di produzione acquisiti o di
convertirli in produzione; e
b)
i fattori di produzione acquisiti comprendono sia una forza lavoro organizzata che dispone delle necessarie
competenze, conoscenze o esperienza per eseguire tale processo (o gruppo di processi), sia altri fattori di
produzione
che la forza lavoro
organizzata
potrebbe
sviluppare
o convertire
in produzione.
Tali altri fattori
di
produzione potrebbero comprendere:
i)
la proprietà intellettuale che potrebbe essere utilizzata per lo sviluppo di un bene o di un servizio;
ii)
altre risorse economiche che potrebbero
essere sviluppate per creare produzione;
o
iii)
i diritti a ottenere l'accesso ai necessari materiali o diritti che permettono la creazione di futura
produzione.
Tra gli esempi dei fattori di produzione di cui alla lettera b), punti da i) a iii), figurano tecnologie, progetti di
ricerca e sviluppo in corso, immobili e partecipazioni minerarie.
B12C Qualora un insieme di attività e beni abbia una produzione alla data di acquisizione, il processo (o gruppo di
processi) acquisito è considerato sostanziale se, applicato a uno o più fattori di produzione acquisiti:
a)
è di cruciale importanza per la capacità di continuare a generare produzione e i fattori di produzione
acquisiti comprendono
una
forza
lavoro
organizzata
che
dispone
delle
necessarie
competenze,
conoscenze
o esperienza per eseguire tale processo (o gruppo di processi); o
b)
contribuisce significativamente
alla capacità di continuare
a generare produzione
e:
i)
è considerato unico o scarso; o
ii)
non può essere sostituito senza costi, sforzi o ritardi significativi per la capacità di continuare a generare
produzione.
B12D
Per i paragrafi B12B e B12C valgono le seguenti note aggiuntive:
a)
un contratto acquisito rappresenta un fattore di produzione e non un processo sostanziale. Tuttavia, un
contratto acquisito, ad esempio un contratto per l'esternalizzazione
della gestione
immobiliare
o patrimo
niale,
può dare accesso a una forza lavoro organizzata. L'entità deve valutare se la forza lavoro organizzata cui
accede in virtù di tale contratto esegue un processo sostanziale che l'entità controlla e ha quindi acquisito.
Tra i fattori da prendere in considerazione
nell'ambito
di tale valutazione
figurano
la durata
del contratto
e le sue condizioni di rinnovo;
b)
difficoltà nel sostituire una forza lavoro organizzata
che è stata acquisita
possono
essere indicative
del fatto
che
la forza lavoro organizzata acquisita esegue un processo che è di cruciale importanza per la capacità di
creare produzione;
c)
un processo (o gruppo di processi) non è di cruciale importanza qualora, ad esempio, sia accessorio o
secondario rispetto a tutti i processi necessari per creare produzione.
IDENTIFICAZIONE DELL'ACQUIRENTE (APPLICAZIONE DEI PARAGRAFI 6 E 7)
B13
La guida disponibile nell'IFRS 10
Bilancio consolidato
deve essere utilizzata per identificare l'acquirente—l'entità che
acquisisce il controllo dell'acquisita.
Se si è verificata una aggregazione
aziendale,
ma l'applicazione
della guida
dell'IFRS 10 non indica chiaramente
quale
delle
entità
partecipanti
all'aggregazione
sia
l'acquirente,
ai
fini di
tale determinazione si devono considerare i fattori riportati nei paragrafi B14-B18.
B14
In una aggregazione aziendale realizzata essenzialmente mediante
trasferimento
di
disponibilità
liquide
o
di altre
attività oppure mediante assunzione di passività, l'acquirente è generalmente l'entità che trasferisce le
disponibilità
liquide o le altre attività oppure che assume le passività.
B15
In una aggregazione aziendale realizzata essenzialmente attraverso lo scambio di interessenze, l'acquirente è
generalmente l'entità che emette le interessenze. Tuttavia in alcune aggregazioni aziendali, comunemente
definite
"
acquisizioni inverse
"
, l'entità emittente è l'acquisita. I paragrafi B19-B27 forniscono indicazioni sulla
contabilizzazione delle acquisizioni inverse. Ai fini dell'identificazione dell'acquirente in una aggregazione
aziendale realizzata attraverso lo scambio di
interessenze,
si
devono
prendere
in
considerazione
anche
altri
fatti
e circostanze pertinenti, tra cui:
a)
i relativi diritti di voto nell'entità risultante dall'aggregazione dopo l'aggregazione aziendale
. — Generalmente
l'acquirente è l'entità aggregante i cui soci, in gruppo, mantengono o ricevono la maggior parte dei diritti di
voto nell'entità risultante dall'aggregazione. Onde stabilire quale gruppo di soci mantiene o riceve la
maggior parte dei diritti di voto, una entità deve considerare l'esistenza di accordi e opzioni di voto
insoliti
o speciali, di warrant o di titoli convertibili;
b)
l'esistenza di una ampia interessenza di minoranza con diritto di voto
nell'entità
risultante
dall'aggregazione
se
nessun
altro socio o gruppo organizzato di soci detiene una interessenza significativa con diritto di voto
. —
Generalmente
l'acquirente è l'entità aggregante i cui singoli soci o un gruppo organizzato di soci deten
gono diritti di voto
che attribuiscono la più ampia interessenza di minoranza nell'entità risultante dall'ag
gregazione;
c)
la composizione dell'organo di governo
dell'entità
risultante
dall'aggregazione
.
—
Solitamente
l'acquirente
è
l'entità
aggregante i cui soci sono in grado di eleggere, nominare o destituire la maggioranza dei membri
dell'organo di governo dell'entità risultante dall'aggregazione;
d)
la composizione dell'alta dirigenza dell'entità risultante dall'aggregazione
. — Solitamente l'acquirente è l'entità
aggregante la cui (ex) dirigenza prevale nella dirigenza dell'entità risultante dall'aggregazione;
e)
le condizioni di scambio di interessenze
. — Solitamente l'acquirente
è l'entità aggregante
che paga un premio sul
fair value (valore equo) precedente all'aggregazione delle interessenze partecipative dell'(e) altra(e) entità
aggregante(i).
B16
Generalmente l'acquirente è l'entità aggregante le cui dimensioni relative (valutate per esempio in base
alle
attività,
ai ricavi o agli utili) sono notevolmente superiori a quelle dell'(e) altra(e) entità aggregante(i).
B17
In una aggregazione aziendale comprendente
più di due
entità,
ai fini della
determinazione
dell'acquirente
si
deve
considerare, tra l'altro, quale delle entità aggreganti ha avviato l'aggregazione nonché le dimensioni
relative
delle entità aggreganti.
B18
Una nuova entità costituita per realizzare una aggregazione aziendale non deve necessariamente essere
l'acquirente.
Se, al fine di realizzare
una aggregazione
aziendale,
viene costituita
una nuova entità per l'emissione
di strumenti rappresentativi di capitale,
una
delle
entità
aggreganti,
esistenti
prima
della
costituzione della stessa,
deve essere identificata come
l'acquirente
applicando
le indicazioni
riportate
nei paragrafi
B13– B17. Al contrario,
una nuova entità che trasferisce disponibilità liquide o altre attività o assume passività quale
corrispettivo, può
essere l'acquirente.
ACQUISIZIONI INVERSE
B19
Si ha un'acquisizione inversa quando l'entità che emette i titoli (l'acquirente giuridico) è identificata come
l'acquisita ai fini contabili, sulla base delle indicazioni riportate nei paragrafi B13–B18. Affinché l'operazione
possa essere considerata una acquisizione inversa, l'entità di cui vengono acquisite le interessenze (l'acquisita
giuridica)
deve essere l'acquirente
ai fini contabili.
Per esempio,
talvolta si hanno
acquisizioni
inverse quando una
entità non quotata
intende
diventare
una entità quotata
ma non vuole quotare
le proprie
azioni ordinarie. Per
realizzare ciò, l'entità privata si accorderà con una entità quotata affinché acquisisca le sue interessenze in cambio
delle interessenze
dell'entità quotata. In quest'esempio,
l'entità quotata è
l'acquirente
giuridico
perché ha emesso
le proprie interessenze, mentre l'entità
non quotata
è
l'acquisita
giuridica
perché
le sue interessenze sono state
acquisite. Tuttavia,
l'applicazione
delle indicazioni
riportate
nei paragrafi
B13–B18 comporta
che si identifichi:
a)
l'entità quotata come
l'acquisita
ai fini contabili (l'acquisita contabile); e
b)
l'entità non quotata come
l'acquirente
ai fini contabili (l'acquirente
contabile).
Affinché l'operazione possa essere contabilizzata come acquisizione inversa,
l'acquisita
contabile
deve
soddi
sfare
la definizione di attività aziendale, e si applicheranno tutti i principi di rilevazione e valutazione di cui al
presente IFRS, inclusa la disposizione relativa alla rilevazione dell'avviamento.
Valutazione del
corrispettivo
trasferito
B20
In una acquisizione inversa, generalmente l'acquirente contabile non emette corrispettivi per l'acquisita. Invece,
l'acquisita contabile generalmente emette le proprie azioni ordinarie per i soci dell'acquirente contabile. Di
conseguenza, il fair value (valore equo) alla data di acquisizione del corrispettivo trasferito
dall'acquirente
contabile
per la propria interessenza nell'acquisita contabile, si basa sul numero di interessenze che la con-
trollata
giuridica avrebbe dovuto emettere per dare ai soci della controllante giuridica la stessa percentuale di interessenze
nell'entità risultante dall'aggregazione generata dall'acquisizione
inversa. Il fair value (valore equo) del numero di
interessenze così calcolato può essere adottato come fair value (valore equo) del corrispettivo
trasferito nello
scambio per l'acquisita.
Preparazione e
presentazione
del
bilancio
consolidato
B21
Il bilancio consolidato redatto dopo un'acquisizione inversa è pubblicato a nome della controllante giuridica
(l'acquisita contabile) ma viene descritto nelle note come la continuazione del bilancio della controllata
giuridica (l'acquirente contabile), con un'unica rettifica, che consiste nella rettifica retroattiva del capitale legale
dell'acquirente contabile onde riflettere il capitale legale dell'acquisita contabile. Tale rettifica è necessaria per
riflettere il capitale della controllante giuridica (l'acquisita contabile). Anche le informazioni comparative
presentate in tale bilancio consolidato verranno rettificate retroattivamente per riflettere il capitale legale della
controllante giuridica (l'acquisita contabile).
B22
Poiché il bilancio consolidato rappresenta la continuazione
del bilancio della controllata
giuridica, a eccezione
della
sua struttura patrimoniale, esso riflette:
a)
le attività e le passività della controllata giuridica (l'acquirente contabile)
rilevate
e
valutate
ai
rispettivi
valori
contabili prima dell'aggregazione;
b)
le attività e le passività della controllante giuridica (l'acquisita contabile) rilevate e valutate secondo quanto
disposto dal presente IFRS;
c)
gli utili portati a nuovo e altre poste patrimoniali della controllata giuridica (l'acquirente contabile)
prima
dell'aggregazione aziendale;
d)
l'ammontare rilevato nel bilancio consolidato come interessenze emesse e determinato sommando l'interessenza
emessa della controllata giuridica (l'acquirente contabile) in circolazione immediatamente prima
dell'aggregazione aziendale al fair value della controllante giuridica
(acquisita
contabile).
Tuttavia,
la struttura
patrimoniale (ossia il numero e il tipo di interessenze emesse) riflette la struttura patrimoniale della controllante
giuridica (l'acquisita contabile), comprese le interessenze emesse dalla controllante giuridica per realizzare
l'aggregazione. Di conseguenza, la struttura patrimoniale della controllata giuridica (l'acquirente contabile) viene
rideterminata
utilizzando
il
rapporto
di
cambio
definito
nell'accordo
di
acquisizione,
così da riflettere il
numero delle azioni della controllante giuridica (l'acquisita contabile) emesse nell'acquisizione
inversa;
e)
la quota proporzionale dei valori contabili degli utili portati a nuovo della controllata giuridica
(dell'ac
quirente contabile)
precedenti
all'aggregazione
e delle altre interessenze,
di pertinenza
della
partecipazione
di minoranza, secondo quanto indicato nei paragrafi B23 e B24.
Partecipazione di
minoranza
B23
In una acquisizione inversa, alcuni soci dell'acquisita giuridica (l'acquirente
contabile),
potrebbero
non scambiare
le proprie interessenze con le interessenze della controllante giuridica (l'acquisita contabile). Nel bilancio consolidato
successivo all'acquisizione inversa,
tali
soci
sono
trattati
come
una
partecipazione
di
minoranza.
Ciò in quanto
i soci dell'acquisita giuridica che non effettuano lo scambio di proprie interessenze con
interessenze
dell'acquirente giuridico possiedono una interessenza solo nei risultati e nell'attivo netto dell'acquisita giuridica -
non nei risultati e nell'attivo
netto
dell'entità
risultante
dall'aggregazione.
Al contrario,
anche se l'acquirente
giuridico è l'acquisita ai fini contabili, i soci dell'acquirente giuridico
detengono
una interessenza
nei risultati e
nell'attivo netto dell'entità risultante dall'aggregazione.
B24
Le attività e le passività dell'acquisita giuridica sono valutate e rilevate nel bilancio consolidato ai rispettivi
valori
contabili precedenti all'aggregazione (vedere paragrafo B22(a)). Pertanto, in una acquisizione inversa, la
partecipazione di minoranza
riflette
l'interessenza
proporzionale
dell'azionista
di minoranza
nei valori
conta- bili
precedenti
all'aggregazione
dell'attivo netto dell'acquisita
giuridica,
anche se le partecipazioni
di minoranza
in
altre acquisizioni sono valutate al fair value (valore equo) alla data di acquisizione.
Utile per azione
B25
Come evidenziato al paragrafo B22(d), la struttura del patrimonio netto indicata nel bilancio consolidato
redatto successivamente a una acquisizione inversa riflette la struttura del patrimonio netto dell'acquirente giuridico
(l'acquisita contabile), incluse le interessenze emesse dall'acquirente giuridico al fine di realizzare
l'aggregazione
aziendale.
B26
Allo scopo di calcolare la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (il denominatore del calcolo
dell'utile per azione) nel corso dell'esercizio in cui si verifica l'acquisizione inversa:
a)
il numero di azioni ordinarie in circolazione dall'inizio di tale esercizio alla data di acquisizione deve essere
calcolato sulla base della media ponderata delle azioni ordinarie dell'acquisita
giuridica
(acquirente
conta-
bile)
in circolazione nel periodo moltiplicata per il rapporto di cambio stabilito nell'accordo di fusione; e
b)
il numero di azioni ordinarie in circolazione dalla data di acquisizione alla fine di tale esercizio deve
corrispondere al numero effettivo di azioni ordinarie dell'acquirente giuridico (acquisita contabile), in
circolazione nel corso di tale esercizio.
B27
L'utile di base per azione per ciascun periodo comparativo antecedente alla data di acquisizione presentato nel
bilancio consolidato successivamente a un'acquisizione inversa deve essere calcolato dividendo:
a)
l'utile (perdita) d'esercizio dell'acquisita giuridica attribuibile ad azionisti
ordinari in ciascuno
di tali periodi
per
b)
la media ponderata storica delle azioni ordinarie in circolazione dell'acquisita giuridica moltiplicata per il
rapporto di cambio stabilito nell'accordo di acquisizione.
RILEVAZIONI DI PARTICOLARI
ATTIVITÀ
ACQUISITE
E PASSIVITÀ
ASSUNTE (APPLICAZIONE
DEI PARAGRAFI
10-13)
B28-B30 [Eliminato]
Attività immateriali
B31
L'acquirente deve rilevare, separatamente dall'avviamento, le attività immateriali identificabili acquisite in una
aggregazione aziendale. Una attività immateriale è identificabile se soddisfa il criterio di separabilità o il
criterio contrattuale-legale.
B32
Un'attività immateriale che soddisfa il criterio contrattuale-legale è identificabile anche se non è trasferibile o
separabile dall'acquisita o da altri diritti e obbligazioni. Per esempio:
a)
[Eliminato]
b)
una acquisita possiede e gestisce un impianto di energia nucleare. La licenza per la conduzione di un
impianto
di produzione
di energia
è una
attività
immateriale
che soddisfa
il criterio
contrattuale-legale
per
la rilevazione separata dall'avviamento, anche se l'acquirente non può venderla né trasferirla separatamente
dall'impianto di energia nucleare acquisito. Un acquirente può rilevare il fair value (valore equo) della
licenza di esercizio e il fair value (valore equo) dell'impianto di produzione di energia come una attività
singola ai fini dell'esposizione in bilancio se le vite utili di tali attività sono similari.
c)
una acquisita possiede un brevetto tecnologico. Essa ha concesso in licenza tale brevetto a terzi per uso
esclusivo al di fuori del mercato nazionale, ricevendo in cambio una determinata percentuale dei ricavi
futuri in valuta estera. Sia il brevetto tecnologico che il relativo accordo di licenza soddisfano il criterio
contrattuale-legale
per la rilevazione
separata
dall'avviamento,
anche se la vendita
o lo scambio
del brevetto
e
del rispettivo accordo di licenza separatamente non sarebbe fattibile.
B33
Il criterio di separabilità significa che una attività immateriale acquisita può essere separata o scorporata
dall'acquisita e venduta, trasferita, data in licenza, locata o scambiata, sia individualmente che insieme al
relativo contratto, attività o passività identificabile. Una attività immateriale che l'acquirente potrebbe vendere,
dare
in licenza o altrimenti scambiare con altre cose di valore soddisfa il criterio di separabilità anche se l'acquirente
non intende venderla, darla in licenza, o scambiarla in altro modo. Una attività immateriale acquisita soddisfa
il criterio di separabilità se c'è evidenza di operazioni di scambio per tale tipo di attività o per una attività
similare, anche se tali operazioni non sono frequenti e indipendentemente dal fatto che l'acquirente sia in esse
coinvolto. Per esempio, le anagrafiche clienti e abbonati sono spesso date in licenza e pertanto soddisfano il
criterio di separabilità. Anche se una acquisita ritiene che la propria anagrafica clienti
abbia caratteristiche
diverse dalle altre anagrafiche clienti, il fatto che le anagrafiche clienti siano spesso date in licenza attesta
generalmente che l'anagrafica clienti acquisita soddisfa il criterio di separabilità. Tuttavia, una anagrafica clienti
acquisita in una aggregazione aziendale non soddisfa il criterio di separabilità se, secondo i
termini degli accordi di
riservatezza o di altri accordi, viene vietata all'entità la vendita, la locazione o altre
forme di scambio delle
informazioni sui propri clienti.
B34
Una attività immateriale non separabile individualmente dall'acquisita o dall'entità risultante dall'aggregazione
soddisfa il criterio di separabilità se è separabile insieme a un relativo contratto, a una attività o ad una
passività identificabile. Per esempio:
a)
gli operatori di mercato scambiano, in operazioni osservabili, passività rappresentate da depositi e le
relative attività immateriali consistenti in rapporti con il depositante. Pertanto l'acquirente dovrebbe rilevare
l'attività immateriale relativa a rapporti con il depositante separatamente dall'avviamento.
b)
un'acquisita possiede un marchio registrato e l'esperienza tecnica documentata
ma non brevettata impiegata per
produrre il prodotto protetto dal marchio. Per trasferire la proprietà di un marchio, il proprietario deve
trasferire
anche tutto ciò di cui il nuovo proprietario necessita per produrre un prodotto o un servizio che non sia
distinguibile da quello prodotto dal proprietario precedente. Poiché l'esperienza tecnica non
brevettata deve
essere separata dall'acquisita o dall'entità risultante dall'aggregazione e venduta se viene
venduto il marchio
corrispondente, essa soddisfa il criterio di separabilità.
Diritti riacquisiti
B35
In quanto parte di una aggregazione aziendale, un acquirente può riacquisire un diritto che aveva
preceden
temente
concesso
all'acquisita
in relazione
all'uso
di una o più attività
rilevate
o non rilevate
dell'acquirente.
Tra gli esempi di tali diritti rientrano il diritto di utilizzare il nome commerciale dell'acquirente
in base a un accordo di franchising o il diritto di usare la tecnologia dell'acquirente in base a un accordo di
licenza d'uso
della tecnologia. Un diritto riacquisito è una attività immateriale identificabile che l'acquirente rileva
separa
tamente dall'avviamento. Il paragrafo 29 fornisce indicazioni sulla valutazione di un diritto riacquisito e
il
paragrafo 55 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva di un diritto riacquisito.
B36
Se le disposizioni del contratto che dà origine a un diritto riacquisito sono favorevoli o sfavorevoli rispetto alle
condizioni di operazioni di mercato correnti per uno stesso elemento o per elementi similari, l'acquirente deve
rilevare un utile o una perdita da estinzione. Il paragrafo B52 fornisce indicazioni sul calcolo di tale utile o
perdita da estinzione.
Fattore lavoro organizzato e altri elementi non identificabili
B37
L'acquirente include nell'avviamento il valore di un'attività immateriale acquisita non identificabile alla data di
acquisizione. Per esempio, un acquirente può attribuire valore all'esistenza di un
fattore
lavoro
organizzato, ovvero
a un insieme esistente di dipendenti che consenta all'acquirente di continuare a condurre un'attività
aziendale
acquisita sin dalla data di acquisizione. Un fattore lavoro organizzato non rappresenta il capitale
intellettuale
della manodopera qualificata, ovvero il contributo (spesso specialistico) di
conoscenza
ed
espe
rienza che i
dipendenti di un'acquisita apportano al proprio lavoro. Poiché il fattore lavoro organizzato non è
una attività
identificabile da rilevare separatamente dall'avviamento, qualsiasi valore ad esso attribuito viene
incluso
nell'avviamento.
B38
L'acquirente include nell'avviamento anche qualsiasi valore attribuito a elementi privi dei requisiti propri delle
attività alla data di acquisizione. Per esempio, l'acquirente potrebbe
attribuire
valore a potenziali
contratti
che,
alla
data di acquisizione, l'acquisita sta negoziando con nuovi clienti potenziali. Poiché, alla data di acquisizione, tali
contratti potenziali non sono attività, l'acquirente non li rileva separatamente dall'avviamento.
L'acquirente
non dovrebbe
riclassificare
successivamente
il valore
di tali contratti
dall'avviamento
per eventi che si verificano
successivamente alla data di acquisizione. Tuttavia, l'acquirente dovrebbe valutare i fatti e le circostanze inerenti ad
eventi verificatisi subito dopo l'acquisizione, così da stabilire se alla data di acquisizione
esistesse una attività
immateriale rilevabile separatamente.
B39
Dopo la rilevazione iniziale, un acquirente contabilizza le attività immateriali acquisite in una aggregazione
aziendale secondo quanto disposto
dallo IAS 38
Attività
immateriali
. Tuttavia,
come descritto
nel paragrafo
3
dello
IAS 38, la contabilizzazione di alcune attività immateriali acquisite dopo la rilevazione iniziale è pre
scritta da
altri IFRS.
B40
I criteri di identificabilità determinano se una attività immateriale è rilevata separatamente dall'avviamento.
Tuttavia, i criteri non forniscono una guida per la valutazione del fair value di una attività immateriale né
limitano le ipotesi utilizzate nella valutazione del fair value di una attività immateriale. Per esempio, ai fini
della
valutazione del fair value, l'acquirente
prenderebbe
in considerazione
le ipotesi
considerate
dagli
opera- tori di
mercato per determinare il prezzo dell'attività immateriale, quali le aspettative in merito a futuri rinnovi contrattuali.
Non
è necessario
che i rinnovi
soddisfino
i criteri
di identificabilità.
(Tuttavia
si veda
il paragrafo
29, che stabilisce
un'eccezione al principio di valutazione del fair value (valore equo) per diritti riacquisiti rilevati in una
aggregazione aziendale.) I paragrafi 36 e 37 dello IAS 38 forniscono indicazioni per determi
nare se le attività
immateriali devono essere aggregate in un'unica base di determinazione del valore con altre
attività immateriali
o materiali.
VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE (VALORE EQUO) DI PARTICOLARI ATTIVITÀ IDENTIFICABILI E DI UNA PARTECIPAZIONE DI
MINORANZA IN UN'ACQUISITA (APPLICAZIONE DEI PARAGRAFI 18 E 19)
Attività con
flussi
finanziari
incerti
(accantonamento
per
svalutazione)
B41
L'acquirente non deve rilevare, alla data di acquisizione, un accantonamento per svalutazione separato per le attività
acquisite nell'aggregazione aziendale e valutate ai rispettivi fair value (valore equo) alla data di acqui
sizione, perché
gli effetti dell'incertezza sui flussi finanziari futuri sono già inclusi nella valutazione del fair value (valore equo).
Per esempio, poiché il presente IFRS prevede che l'acquirente debba valutare i crediti
acquisiti, inclusi i
finanziamenti, ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione
nella contabilizzazione dell'aggregazione
aziendale l'acquirente non rileva un accantonamento per svalutazione separato per i flussi finanziari contrattuali
considerati non recuperabili a tale data o un fondo a copertura perdite per perdite
attese su crediti.
Attività oggetto di operazioni di leasing operativo in cui l'acquisita è il locatore
B42
Ai fini della valutazione del fair value (valore equo) alla data di acquisizione di un'attività, quali un edificio o un
brevetto, oggetto di un'operazione di leasing operativo in cui l'acquisita è il locatore, l'acquirente dovrà
tenere
conto dei termini del contratto di leasing. L'acquirente non rileva un'attività o passività separata se le
condizioni di
un leasing operativo sono favorevoli o sfavorevoli rispetto alle condizioni di mercato.
Attività che l'acquirente non intende utilizzare o intende utilizzare in modo diverso rispetto ad altri
operatori di mercato
B43
Per tutelare la propria posizione competitiva, o per altre ragioni, l'acquirente può essere intenzionato a non
utilizzare attivamente un'attività non finanziaria acquisita o a non utilizzare l'attività in linea con il suo
massimo e migliore utilizzo. Per esempio, questo potrebbe avvenire nel caso di un'attività immateriale di
ricerca e sviluppo acquisita che l'acquirente progetta di utilizzare in modo difensivo, impedendo ad altri di
utilizzarla. Ciò nonostante, l'acquirente deve valutare il fair value di un'attività non finanziaria ipotizzando il suo
massimo e migliore utilizzo da parte degli operatori di mercato, in linea con il presupposto di valutazione più
appropriato, sia inizialmente, sia quando valuta il fair value al netto dei costi di dismissione per la
successiva
verifica della riduzione di valore.
Partecipazione di
minoranza
in
una
acquisita
B44
Il presente IFRS consente all'acquirente di valutare una partecipazione
di minoranza
nell'acquisita
al rispettivo
fair
value alla data di acquisizione. Talvolta un acquirente è in grado di valutare il fair value alla data di acquisizione
di una partecipazione
di minoranza sulla base di un prezzo quotato in un mercato attivo per titoli azionari
(ossia quelli non detenuti dall'acquirente). In altre situazioni, tuttavia, non è disponibile un prezzo quotato in
un mercato attivo per i titoli azionari. In tali circostanze, l'acquirente valuterebbe il fair
value della
partecipazione di minoranza utilizzando altre tecniche di valutazione.
B45
I fair value dell'interessenza dell'acquirente
nell'acquisita
e della partecipazione
di minoranza
determinati
su base
azionaria possono differire. La differenza principale risiede probabilmente nell'inclusione di un premio di controllo
nel fair value per azione dell'interessenza dell'acquirente nell'acquisita o, al contrario, nell'inclusione
di uno
sconto per mancanza di controllo (definito anche sconto di minoranza) nel fair value per azione della
partecipazione
di minoranza, se gli operatori di mercato prendessero in considerazione tale premio o sconto
ai
fini della determinazione del prezzo della partecipazione di minoranza.
VALUTAZIONE DELL'AVVIAMENTO O DI UN UTILE DERIVANTE DA UN ACQUISTO A PREZZI FAVOREVOLI
Valutazione del fair value (valore equo) alla data di acquisizione dell'interessenza dell'acquirente
nell'acquisita utilizzando tecniche di valutazione (applicazione del paragrafo 33)
B46
In una aggregazione aziendale realizzata senza trasferimento di corrispettivo, l'acquirente deve sostituire il fair value
alla data di acquisizione della propria
interessenza
nell'acquisita
con il fair value
alla data
di acquisizione del
corrispettivo trasferito per valutare l'avviamento o un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli (si
vedano
i paragrafi 32-34).
Considerazioni speciali per l'applicazione del metodo dell'acquisizione ad aggregazioni di entità di
tipo mutualistico (applicazione del paragrafo 33)
B47
Nel caso di aggregazione di due entità di tipo mutualistico, il fair value (valore equo) del patrimonio netto o
delle interessenze dei membri nell'acquisita (oppure il fair value (valore equo) dell'acquisita) può essere valutato con
maggiore attendibilità
rispetto al fair value (valore equo) delle interessenze
dei soci trasferite
dall'acquirente. In
tale situazione, il paragrafo 33 dispone che l'acquirente debba determinare il valore dell'avviamento utilizzando il
fair value
(valore
equo)
alla data di acquisizione
delle interessenze
dell'acquisita
piuttosto
che il fair value (valore
equo) alla data di acquisizione delle sue interessenze trasferite come corrispettivo. Inoltre, nel proprio prospetto
della situazione patrimoniale-finanziaria, l'acquirente in una aggregazione di entità di tipo
mutualistico deve
rilevare l'attivo netto dell'acquisita in aggiunta al capitale o al patrimonio netto e non in aggiunta agli utili
portati a nuovo, il che è conforme al modo in cui altri tipi di entità applicano il metodo
dell'acquisizione.
B48
Sebbene siano per molti aspetti similari ad altre attività aziendali, le entità di tipo mutualistico presentano
caratteristiche ben distinte, dovute essenzialmente al fatto che i loro membri sono al contempo clienti e soci. I
membri delle entità di tipo mutualistico generalmente si aspettano di ricevere dei benefici dalla loro
partecipazione a tali entità, spesso sotto forma di sconti su beni e servizi oppure di dividendi di patronage. La
parte di dividendi di patronage allocata a ciascun membro si basa spesso sull'ammontare di attività che il
membro
ha svolto con l'entità di tipo mutualistico nel corso dell'anno.
B49
La valutazione del fair value di una entità di tipo mutualistico dovrebbe includere le ipotesi che gli operatori di
mercato formulerebbero sui benefici futuri per i membri, nonché qualsiasi altra ipotesi che gli operatori di
mercato
farebbero
sull'entità
di tipo mutualistico.
Per esempio,
si può utilizzare
una tecnica del valore attuale
per
valutare il fair value dell'entità di tipo mutualistico. I flussi finanziari utilizzati come dati di input del
modello
dovrebbero essere basati sui flussi finanziari attesi dell'entità di tipo mutualistico, che probabilmente
rifletteranno
riduzioni per benefici riconosciuti ai membri, quali sconti su beni e servizi.
DETERMINAZIONE DEGLI ELEMENTI COMPRESI NELL'OPERAZIONE DI AGGREGAZIONE AZIENDALE (APPLICAZIONE DEI PA-
RAGRAFI 51 E 52)
B50
L'acquirente dovrebbe considerare i fattori seguenti, che non si escludono reciprocamente né hanno
individualmente carattere definitivo, per stabilire se una operazione rientra nello scambio per l'acquisita o se
è
separata dall'aggregazione aziendale:
a)
i motivi dell'operazione
. — La conoscenza dei motivi per cui le parti coinvolte nell'aggregazione
(l'acquirente e l'acquisita
e i loro
soci,
amministratori
e dirigenti,
e i loro agenti)
abbiano
effettuato
una
operazione o un accordo particolare può aiutare a capire se questo rientra nel corrispettivo trasferito
e
nelle attività acquisite o nelle passività assunte. Per esempio, se una operazione viene organizzata
principalmente a beneficio dell'acquirente o dell'entità risultante dall'aggregazione piuttosto che
principal
mente a beneficio dell'acquisita o dei suoi ex soci prima dell'aggregazione, quella parte del prezzo
dell'operazione corrisposto (e le relative attività o passività) ha minori probabilità di essere inclusa nello
scambio per l'acquisita. Di conseguenza, l'acquirente contabilizzerebbe quella parte separatamente dalla
aggregazione aziendale;
b)
chi ha avviato l'operazione
.
— La conoscenza
di chi ha avviato l'operazione
può aiutare a capire se essa
è inclusa nello scambio per l'acquisita. Per esempio, una operazione o altro evento avviato dall' ac
quirente
possono essere effettuati allo scopo di fornire benefici economici futuri all'acquirente o all'entità
risultante
dall'aggregazione con benefici esigui o nulli per l'acquisita o i suoi ex soci prima dell'aggrega- zione. D'altro
canto, è meno probabile che una operazione o un accordo avviato dall'acquisita
o dai suoi
ex soci sia a
beneficio dell'acquirente o dell'entità risultante dall'aggregazione
ed è più probabile, piuttosto,
che esso sarà
parte dell'operazione di aggregazione aziendale;
c)
la tempistica dell'operazione
. — Anche la tempistica dell'operazione può aiutare a capire se essa è
inclusa nello scambio per l'acquisita. Per esempio, una operazione tra l'acquirente e l'acquisita che avviene
durante le trattative relative ai termini di una aggregazione aziendale, può essere stata effettuata considerando
che l'aggregazione aziendale fornirà benefici economici futuri all'acquirente o all'entità risultante
dall'aggregazione. In tal caso, è probabile che l'acquisita o i suoi ex soci prima dell'aggregazione aziendale,
ricevano benefici esigui o nulli dall'operazione, a eccezione dei benefici che essi ricevono in quanto parte
dell'entità risultante dall'aggregazione.
Estinzione risolutiva di un rapporto preesistente tra l'acquirente e l'acquisita in una aggregazione
aziendale (applicazione del paragrafo 52(a))
B51
L'acquirente e l'acquisita possono intrattenere un rapporto antecedente l'ipotesi di aggregazione aziendale, di seguito
definito
"
rapporto preesistente
"
. Un rapporto preesistente tra l'acquirente e l'acquisita può
essere
di
natura
contrattuale (per esempio, venditore e cliente o licenziante e licenziatario) o non contrattuale (per
esempio,
attore e convenuto).
B52
Se l'aggregazione aziendale in corso estingue un rapporto preesistente, l'acquirente rileva un utile o una
perdita valutato come segue:
a)
al fair value (valore equo), nel caso di un rapporto preesistente di natura non contrattuale (quale un'azione
legale);
b)
al valore minore tra (i) e (ii), nel caso di un rapporto preesistente di natura contrattuale:
i)
l'ammontare per cui, dal punto di vista dell'acquirente, il contratto è favorevole o sfavorevole se
confrontato con i termini delle operazioni di mercato correnti per gli stessi elementi o per elementi
similari. (Un contratto sfavorevole è un contratto che è sfavorevole relativamente ai termini correnti di
mercato. Non è necessariamente un contratto a titolo oneroso nel quale i costi non discrezionali
necessari
per estinguere le obbligazioni superano i benefici economici che si suppone deriveranno dallo
stesso.).
ii)
l'ammontare di una qualsiasi clausola stabilita di estinzione contrattuale
disponibile
per la controparte
a
cui
il contratto è sfavorevole.
Se (ii) è minore di (i), la differenza viene inclusa nella contabilizzazione dell'aggregazione
aziendale.
L'ammontare dell'utile o della perdita rilevato può dipendere in parte dal fatto che l'acquirente abbia o meno rilevato
precedentemente una relativa attività o passività, e, pertanto, l'utile o la perdita rilevato può differire
dall'ammontare calcolato applicando le disposizioni precedenti.
B53
Un rapporto preesistente può essere un contratto che l'acquirente rileva come diritto riacquisito. Se il contratto
include termini che risultano favorevoli o sfavorevoli se confrontati con i prezzi delle operazioni correnti di
mercato per gli stessi elementi o per elementi similari, l'acquirente rileva, separatamente dall'aggregazione
aziendale, un utile o una perdita per l'estinzione risolutiva del contratto, valutato secondo quanto disposto dal
paragrafo B52.
Accordi per pagamenti potenziali a dipendenti o ad
azionisti
venditori
(applicazione
del
paragrafo 52
(b))
B54
Che gli accordi per pagamenti potenziali a dipendenti o ad azionisti venditori rappresentino corrispettivo
potenziale dell'aggregazione aziendale o siano operazioni separate dipende dalla natura degli accordi stessi. La
comprensione delle ragioni per cui l'accordo di acquisizione includa una disposizione per pagamenti potenziali,
la conoscenza di chi ha avviato l'accordo e di quando le parti hanno stipulato l'accordo, possono essere
elementi utili per valutare la natura dell'accordo.
B55
Se non è chiaro se un accordo per pagamenti a dipendenti o ad azionisti venditori è parte dello scambio per
l'acquisita o è un'operazione separata dall'aggregazione aziendale, l'acquirente dovrebbe prendere in
conside
razione i seguenti indicatori:
a)
rapporto di lavoro continuativo
. — I termini del rapporto di lavoro continuativo da parte degli azionisti
venditori
che diventano dipendenti strategici può essere un indicatore della sostanza di un accordo sul
corrispettivo
potenziale. I termini rilevanti di un rapporto
di lavoro
continuativo
possono
essere
inclusi
in
un contratto di
lavoro, in un accordo di acquisizione o in altri documenti. Un accordo sul corrispettivo potenziale in cui i
pagamenti vengono annullati automaticamente in caso di cessazione del rapporto di
lavoro, rappresenta
una retribuzione per servizi successivi all'aggregazione aziendale. Gli accordi in cui i
pagamenti potenziali non
sono interessati da cessazione del rapporto di lavoro possono indicare che i pagamenti potenziali
costituiscono un corrispettivo aggiuntivo piuttosto che una retribuzione;
b)
durata del rapporto di lavoro continuativo
. — Se il periodo del rapporto di lavoro richiesto coincide con o
supera
il periodo del pagamento potenziale, ciò può indicare che i pagamenti potenziali rappresentano,
nella
sostanza, una retribuzione;
c)
livello di retribuzione
.
— Situazioni in cui la retribuzione dei dipendenti diversa dai pagamenti potenziali è
a un livello ragionevole rispetto a quella di altri dipendenti strategici nell'entità risultante dall'aggregazione
aziendale, possono indicare che i pagamenti potenziali sono corrispettivo aggiuntivo piuttosto che
re
tribuzione;
d)
pagamenti aggiuntivi a dipendenti
. — Se gli azionisti venditori che non diventano dipendenti ricevono
pagamenti potenziali per azione inferiori rispetto a quelli che ricevono gli azionisti venditori che diventano
dipendenti dell'entità risultante dall'aggregazione, ciò può indicare che l'importo aggiuntivo dei
pagamenti potenziali agli azionisti venditori che diventano dipendenti è retribuzione;
e)
numero di azioni possedute
. — Il numero relativo di azioni possedute
dagli azionisti
venditori
che restano come
dipendenti strategici può essere un indicatore
della
sostanza
dell'accordo
sul
corrispettivo
potenziale. Per
esempio, se gli azionisti venditori che sostanzialmente possedevano tutte le azioni nell'acquisita,
continuano
come dipendenti strategici, ciò può indicare che l'accordo è, in sostanza, un accordo di
compartecipazione
agli utili
volto
a fornire
retribuzione
per
servizi
successivi
all'aggregazione
aziendale.
In alternativa, se gli
azionisti venditori che continuano come dipendenti strategici possedevano solo un piccolo numero di
azioni dell'acquisita e tutti gli azionisti venditori ricevono lo stesso corrispettivo potenziale per azione, ciò
può indicare che i pagamenti potenziali sono corrispettivo aggiuntivo. Si
dovrebbero considerare anche le
interessenze partecipative antecedenti all'acquisizione detenute da parti legate agli azionisti venditori che
continuano come dipendenti strategici, quali componenti della famiglia;
f)
collegamento alla valutazione
. — Se il corrispettivo
iniziale trasferito alla data di acquisizione
si basa sul
valore
minore di un intervallo di valori definito nella valutazione dell'acquisita e la formula potenziale fa
riferimento a tale approccio di valutazione, ciò può suggerire che i pagamenti potenziali sono corrispettivo
aggiuntivo. In alternativa, se la formula del pagamento potenziale è coerente con precedenti accordi di
compartecipazione agli utili, ciò può suggerire che la sostanza dell'accordo è l'erogazione di
una
retribuzione;
g)
formula per la determinazione del corrispettivo
. — La formula usata per determinare il pagamento potenziale
può essere utile per valutare la sostanza dell'accordo. Per esempio, se un pagamento potenziale è
determinato sulla base di un multiplo degli utili, ciò potrebbe suggerire che l'obbligazione è un
corrispettivo potenziale nell'aggregazione aziendale e che la formula intende determinare o verificare il fair
value (valore equo) dell'acquisita. Al contrario, un pagamento potenziale che è una percentuale
specificata degli
utili potrebbe suggerire che l'obbligazione
verso i dipendenti è un accordo di compartecipazione
agli
utili per
retribuire i dipendenti per i servizi prestati;
h)
altri accordi e questioni
. — I termini di altri accordi
con azionisti
venditori
(quali
accordi
di non concorrenza,
contratti non (pienamente) eseguiti, contratti di consulenza e accordi di locazione di proprietà) e il
trattamento
ai fini dell'imposta sul reddito dei pagamenti potenziali possono indicare che i pagamenti
potenziali sono
attribuibili a qualcosa di diverso dal corrispettivo per l'acquisita. Per esempio, in relazione all'acquisizione,
l'acquirente potrebbe stipulare un accordo di locazione di proprietà con un importante
azionista venditore. Se
i pagamenti per il leasing specificati nel contratto di leasing sono notevolmente
inferiori
a quelli di mercato,
alcuni o tutti i pagamenti
potenziali
al locatore
(l'azionista
venditore)
disposti da un accordo separato in
merito ai pagamenti potenziali potrebbero essere, nella sostanza, pagamenti
per l'uso della proprietà locata che,
nel bilancio successivo all'aggregazione, l'acquirente dovrebbe rilevare
separatamente. Al contrario, se il
contratto di leasing specifica pagamenti per il leasing in linea con i termini di mercato per la proprietà
locata, nell'aggregazione aziendale l'accordo in merito ai pagamenti
potenziali all'azionista venditore
può essere un corrispettivo potenziale.
Incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni dell'acquirente scambiati con incentivi posseduti
dai dipendenti dell'acquisita (applicazione del paragrafo 52(b))
B56
Un acquirente può scambiare i propri incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni (
40
) (incentivi
sostitutivi) con incentivi posseduti da dipendenti dell'acquisita. Gli scambi di opzioni su azioni o altri incentivi
riconosciuti nei pagamenti basati su azioni in relazione a una aggregazione aziendale sono contabilizzati come
modifiche di incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni in conformità all'IFRS 2
Pagamenti
basati su
azioni
.
Se l'acquirente sostituisce gli incentivi dell'acquisita, tutta o parte della valutazione di mercato degli
incentivi
sostitutivi dell'acquirente deve essere inclusa nella valutazione del corrispettivo trasferito nell'aggre
gazione
aziendale. I paragrafi B57–B62 forniscono indicazioni su come allocare la valutazione di mercato.
Tuttavia, in
situazioni in cui gli incentivi dell'acquisita scadrebbero a seguito di un'aggregazione
aziendale e nel
caso in cui
l'acquirente sostituisca tali incentivi quando non è obbligato a farlo, tutte le valutazioni di mercato
degli incentivi
sostitutivi devono essere rilevate come costo di retribuzione nel bilancio successivo all'aggre
gazione, secondo
quanto stabilito dall'IFRS 2. Ciò significa che nessuna valutazione di mercato di tali incentivi
deve essere inclusa
nella valutazione del corrispettivo trasferito
nell'aggregazione
aziendale.
L'acquirente
è
tenuto a sostituire gli
incentivi dell'acquisita se questa o i suoi dipendenti hanno la capacità di imporre la
sostituzione. Per esempio, ai
fini dell'applicazione della presente guida applicativa, l'acquirente è obbligato a
sostituire gli incentivi
dell'acquisita se la sostituzione è richiesta da:
a)
i termini dell'accordo
di acquisizione;
b)
i termini degli incentivi dell'acquisita; o
c)
le leggi o i regolamenti applicabili.
B57
Per determinare la parte di incentivo sostitutivo inclusa nel corrispettivo trasferito per l'acquisita e la parte che
costituisce retribuzione per il servizio successivo all'aggregazione, l'acquirente deve valutare sia gli incentivi
sostitutivi concessi dall'acquirente, sia gli incentivi dell'acquisita alla data di acquisizione, in conformità all'IFRS
2. La parte della valutazione di mercato dell'incentivo sostitutivo inclusa nel corrispettivo trasferito in cambio
dell'acquisita
equivale alla parte di incentivo
dell'acquisita
attribuibile
al servizio antecedente
l'aggregazione.
B58
La parte di incentivo sostitutivo attribuibile al servizio antecedente l'aggregazione aziendale è la valutazione di
mercato dell'incentivo dell'acquisita moltiplicata per il rapporto tra la parte del periodo di maturazione
completato e il valore maggiore tra il periodo di maturazione totale e il periodo di maturazione originale
dell'incentivo dell'acquisita. Il periodo di maturazione
è il periodo
durante
il quale
devono
essere soddisfatte
tutte
le condizioni di maturazione specificate. Le condizioni di maturazione sono definite nell'IFRS 2.
B59
La parte di un incentivo sostitutivo non maturato attribuibile al servizio successivo all'aggregazione, e pertanto
rilevata come costo di retribuzione nel bilancio successivo all'aggregazione, equivale
alla
valutazione
intera-
mente
basata su termini di mercato dell'incentivo sostitutivo al netto dell'importo attribuito al servizio
antecedente
l'aggregazione. Pertanto l'acquirente attribuisce al servizio successivo all'aggregazione qualsiasi
eccedenza tra la
valutazione di mercato dell'incentivo sostitutivo e la valutazione di mercato dell'incentivo dell'acquisita e, nel
bilancio successivo all'aggregazione, rileva tale eccedenza come costo di retribuzione.
L'acquirente deve
attribuire una parte di un incentivo sostitutivo al servizio
successivo
all'aggregazione
se richiede
servizi successivi
all'aggregazione,
indipendentemente
dal fatto che i dipendenti
abbiano
prestato tutto
il servizio richiesto affinché
gli incentivi dell'acquisita maturassero prima della data di acquisizione.
(1)
Nei paragrafi B56–B62 il termine
"
incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni
"
si riferisce a operazioni con pagamento
basato su azioni maturate o non maturate.
B60
La parte di incentivo sostitutivo non maturato attribuibile al servizio precedente all'aggregazione,
così come la parte
attribuibile al servizio successivo all'aggregazione,
deve riflettere
la migliore
stima disponibile
del numero di
incentivi sostitutivi di cui si prevede la maturazione. Per esempio, se la valutazione di mercato della parte di
incentivo
sostitutivo attribuita al servizio precedente all'aggregazione è CU100 e l'acquirente prevede che
maturerà solo
il 95 per cento dell'incentivo, l'ammontare incluso nel corrispettivo trasferito nell'aggregazione
aziendale è pari a
CU95. Le variazioni del numero stimato di incentivi sostitutivi di cui è prevista la maturazione si riflettono nel
costo di retribuzione per gli esercizi in cui si verificano le variazioni o gli annullamenti, non come rettifiche al
corrispettivo trasferito nell'aggregazione aziendale. Analogamente, gli effetti di altri eventi, quali modifiche o
l'esito finale di incentivi con condizioni di conseguimento di risultati, che si verificano dopo la data di
acquisizione sono contabilizzati in conformità all'IFRS 2 ai fini della
determinazione del costo di
retribuzione per l'esercizio in cui l'evento si verifica.
B61
Le stesse disposizioni per la determinazione delle parti di un incentivo sostitutivo attribuibili al servizio
antecedente l'aggregazione
e al servizio
successivo
all'aggregazione
si applicano,
indipendentemente
dal fatto
che
un incentivo sostitutivo sia classificato come passività o come strumento rappresentativo di capitale, in
conformità alle disposizioni dell'IFRS 2. Tutte le variazioni della valutazione
di mercato di incentivi classificati
come
passività dopo la data di acquisizione
e i relativi effetti delle imposte sul reddito sono rilevati nel
bilancio
dell'acquirente successivo all'aggregazione nello(gli) esercizio(i) in cui tali variazioni si verificano.
B62
Gli effetti delle imposte sul reddito relativi agli incentivi sostitutivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni
devono essere rilevati secondo quanto disposto nello IAS 12 Imposte sul reddito.
Operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale del-
l'acquisita
B62A L'acquisita può avere operazioni con pagamento basato su azioni in essere che l'acquirente non scambia con
proprie operazioni con pagamento basato su azioni. Se maturate, tali operazioni con pagamento basato su
azioni
dell'acquisita sono parte della partecipazione di minoranza nell'acquisita e sono valutate in base a una
valutazione
di mercato. Se non maturate, esse sono valutate in base a una valutazione di mercato come se la
data di
acquisizione fosse la data di assegnazione, in conformità ai paragrafi 19 e 30.
B62B La valutazione di mercato delle operazioni con pagamento basato su azioni non maturate è allocata alle
partecipazioni di minoranza sulla base del rapporto tra la quota parte del periodo maturato e il periodo di
maturazione totale oppure il periodo di maturazione originario dell'operazione con pagamento basato su
azioni, a seconda di quale dei due sia maggiore. Il saldo è attribuito al servizio successivo all'aggregazione.
ALTRI IFRS CHE FORNISCONO UNA GUIDA SULLA VALUTAZIONE E CONTABILIZZAZIONE SUCCESSIVE (APPLICAZIONE DEL
PARAGRAFO 54)
B63
Gli esempi di altri IFRS che forniscono indicazioni sulla valutazione e contabilizzazione successive delle
attività
acquisite e passività assunte o sostenute in un'aggregazione aziendale, includono:
a)
lo IAS 38 prescrive la contabilizzazione di attività immateriali identificabili acquisite in una aggregazione
aziendale. L'acquirente valuta l'avviamento all'importo rilevato alla data di acquisizione al netto delle
perdite per riduzione di valore accumulate. Lo IAS 36
Riduzione di valore delle attività
prescrive la
conta
bilizzazione delle perdite per riduzione di valore;
b)
[Eliminato]
c)
lo IAS 12 prescrive la contabilizzazione successiva di attività fiscali differite (incluse le attività fiscali
differite non rilevate) e passività fiscali differite acquisite in una aggregazione aziendale;
d)
l'IFRS 2 fornisce indicazioni sulla valutazione e contabilizzazione successive della parte di incentivi
so
stitutivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni emessa da un acquirente e attribuibile ai servizi futuri
prestati dai dipendenti;
e)
l'IFRS 10 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione
di variazioni della partecipazione di una controllante
in una controllata dopo l'ottenimento del controllo.
INFORMAZIONI INTEGRATIVE (APPLICAZIONE
DEI PARAGRAFI 59 E 61)
B64
Per soddisfare l'obiettivo fissato nel paragrafo 59, l'acquirente deve fornire le seguenti informazioni per
ciascuna aggregazione aziendale che si verifica nel corso dell'esercizio:
a)
il nome e la descrizione dell'acquisita;
b)
la data di acquisizione;
c)
la percentuale di interessenze
con diritto di voto acquisite;
d)
i motivi principali dell'aggregazione aziendale e una descrizione del modo in cui l'acquirente ha ottenuto il
controllo dell'acquisita;
e)
una descrizione qualitativa dei fattori che costituiscono l'avviamento rilevato, quali sinergie previste dalle
operazioni di aggregazione
dell'acquisita
e dell'acquirente,
attività immateriali
non rilevabili
separatamente
o
altri fattori;
f)
il fair value
alla data di acquisizione
del corrispettivo
totale
trasferito
e il fair value
alla data di acquisizione
di
ciascuna categoria di corrispettivo principale, quale:
i)
disponibilità liquide;
ii)
altre attività materiali o immateriali, incluse un'attività aziendale o una controllata dell'acquirente;
iii)
passività sostenute, per esempio, una passività per corrispettivo
potenziale;
e
iv)
interessenze dell'acquirente, inclusi il numero di strumenti o interessenze emessi o che possono essere
emessi e il metodo di valutazione del fair value di tali strumenti o interessenze;
g)
per accordi sul corrispettivo
potenziale
e attività derivanti
da indennizzi:
i)
l'ammontare rilevato alla data di acquisizione;
ii)
una descrizione dell'accordo
e la base per determinare
l'ammontare
del pagamento;
e
iii)
una stima dell'intervallo
dei risultati (non attualizzati)
oppure, se non è possibile
stimare un intervallo,
tale
fatto e le ragioni per cui non è possibile stimare un intervallo. L'acquirente deve indicare se
l'importo
massimo del pagamento è illimitato;
h)
per crediti acquisiti:
i)
il fair value (valore equo) dei crediti;
ii)
gli importi contrattuali lordi spettanti; e
iii)
la migliore stima alla data di acquisizione dei flussi finanziari contrattuali che si prevede non essere
recuperabili.
Le informazioni integrative devono essere fornite per le principali categorie di crediti, quali finanziamenti,
leasing finanziari diretti e qualsiasi altra categoria di crediti;
i)
gli importi rilevati alla data di acquisizione per ciascuna classe principale di attività acquisite e passività
assunte;
j)
per ciascuna passività potenziale rilevata in conformità al paragrafo 23, le informazioni richieste nel
paragrafo 85 dello IAS 37
Accantonamenti, passività e attività
potenziali
.
Se
una
passività
potenziale
non
viene
rilevata perché non è possibile valutare in modo attendibile il suo fair value (valore equo), l'acquirente deve
fornire:
i)
le informazioni richieste dal paragrafo 86 dello IAS 37; e
ii)
i motivi per cui la passività non può essere valutata attendibilmente;
k)
l'importo totale dell'avviamento
che si prevede sia fiscalmente deducibile;
l)
per operazioni rilevate separatamente dall'acquisizione di attività e dall'assunzione di passività nell'aggre
gazione
aziendale in conformità al paragrafo 51:
i)
una descrizione
di ciascuna
operazione;
ii)
il modo in cui l'acquirente ha contabilizzato ciascuna operazione;
iii)
gli importi rilevati per ciascuna operazione e la voce di bilancio in cui ciascun importo è rilevato; e
iv)
se l'operazione è una estinzione risolutiva di un rapporto preesistente, il metodo utilizzato per
determinare l'ammontare dell'estinzione;
m)
l'informativa su operazioni rilevate separatamente richieste da (l) deve includere l'ammontare dei costi
correlati
all'acquisizione e, separatamente, l'ammontare di quei costi rilevati come tali e la voce o le voci del prospetto
di conto economico complessivo in cui tali costi sono rilevati. Devono essere indicati anche l'ammontare delle
spese di emissione non rilevate come costi e il modo in cui esse sono state rilevate;
n)
in un acquisto a prezzi favorevoli (si vedano i paragrafi 34–36):
i)
l'ammontare di qualsiasi utile rilevato in conformità al paragrafo 34 e la voce del prospetto di conto
economico complessivo in cui tale utile è rilevato; e
ii)
una descrizione dei motivi per cui l'operazione ha generato un utile;
o)
per ciascuna aggregazione aziendale in cui, alla data di acquisizione, l'acquirente detiene meno del 100 per
cento
delle interessenze nell'acquisita:
i)
l'ammontare delle partecipazioni di minoranza nell'acquisita rilevato alla data di acquisizione e il
criterio
base di valutazione di tale ammontare; e
ii)
per ciascuna partecipazione di minoranza in un'acquisita valutata al fair value, le tecniche di valuta-
zione
e i dati significativi del modello utilizzato per la determinazione di tale valore;
p)
in una aggregazione aziendale realizzata in più fasi:
i)
il fair value (valore equo) alla data di acquisizione dell'interessenza nell'acquisita detenuta dall'acquirente
immediatamente prima della data di acquisizione; e
ii)
l'ammontare di qualsiasi utile o perdita rilevato a seguito di una nuova valutazione
al fair value (valore equo)
dell'interessenza nell'acquisita detenuta dall'acquirente prima dell'aggregazione aziendale (si veda
paragrafo
42) e la voce del prospetto di conto economico complessivo in cui tale utile o perdita sono
stati rilevati;
q)
le seguenti informazioni:
i)
gli importi dei ricavi e dell'utile (perdita) d'esercizio dell'acquisita dalla data di acquisizione inclusi nel
prospetto di conto economico complessivo consolidato relativo all'esercizio; e
ii)
i ricavi e l'utile (perdita) d'esercizio dell'entità risultante dall'aggregazione per l'esercizio corrente,
assumendo
che la data di acquisizione di tutte le aggregazioni aziendali verificatesi durante l'anno
coincida con
l'inizio di quell'esercizio.
Se fornire una qualsiasi informazione integrativa richiesta dal presente sottoparagrafo non è fattibile,
l'acquirente deve indicare tale fatto e spiegarne i motivi.
Il presente
IFRS usa il termine
"
non fattibile
"
con
lo stesso significato attribuitogli nello IAS 8
Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori
.
B65
Per aggregazioni aziendali singolarmente non rilevanti che si verificano nel corso dell'esercizio e che sono
rilevanti collettivamente, l'acquirente deve fornire cumulativamente le informazioni richieste dal paragrafo B64
(e)–
(q).
B66
Se la data di acquisizione di una aggregazione aziendale è successiva alla data di chiusura dell'esercizio di
riferimento ma antecedente la data in cui viene autorizzata la pubblicazione del bilancio, l'acquirente deve fornire
le informazioni integrative richieste nel paragrafo B64, a meno che, alla data in cui viene autorizzata la
pubblicazione del bilancio, la contabilizzazione iniziale dell'aggregazione aziendale non sia incompleta. In tale
situazione, l'acquirente deve descrivere quali informazioni integrative non è stato possibile fornire e spiegarne i
motivi.
B67
Per soddisfare l'obiettivo fissato nel paragrafo 61, l'acquirente deve
fornire
la
seguente
informativa
per
cia
scuna
aggregazione aziendale rilevante o, cumulativamente, per aggregazioni aziendali singolarmente non
rilevanti ma
che sono rilevanti collettivamente:
a)
se la contabilizzazione iniziale di una aggregazione aziendale è incompleta (si veda paragrafo 45) per
particolari attività, passività, partecipazioni di minoranza o elementi di corrispettivo e gli importi rilevati in
bilancio
per l'aggregazione aziendale sono stati quindi determinati solo in via provvisoria:
i)
i motivi per cui la contabilizzazione iniziale dell'aggregazione aziendale è incompleta;
ii)
le attività, passività, interessenze o elementi di corrispettivo la cui contabilizzazione iniziale è incom
pleta;
e
iii)
la natura e l'ammontare delle rettifiche di competenza del periodo di valutazione rilevate durante
l'esercizio, in conformità al paragrafo 49;
b)
per ciascun esercizio successivo alla data di acquisizione e finché l'entità riceve, vende o altrimenti perde il diritto a
un'attività rappresentata da un corrispettivo potenziale, o finché l'entità non estingue una passività
rappresentata
da un corrispettivo potenziale o tale passività viene annullata o scade:
i)
qualsiasi variazione negli ammontari rilevati, incluse le differenze derivanti dall'estinzione;
ii)
qualsiasi variazione nell'intervallo dei risultati (non attualizzati) e i relativi motivi; e
iii)
le tecniche di valutazione e i dati principali del modello utilizzato per valutare il corrispettivo poten
ziale;
c)
per passività potenziali rilevate in una aggregazione aziendale, l'acquirente deve fornire le informazioni
richieste
ai paragrafi 84 e 85 dello IAS 37 per ciascuna classe di accantonamento;
d)
una riconciliazione del valore contabile dell'avviamento all'inizio e alla chiusura dell'esercizio che mostri
separatamente:
i)
l'ammontare lordo e le perdite per riduzione di valore accumulate
all'inizio dell'esercizio;
ii)
l'ulteriore avviamento rilevato nel corso dell'esercizio a eccezione dell'avviamento incluso in un gruppo
in dismissione che, all'atto dell'acquisizione, soddisfi i criteri per essere classificato come
posseduto per
la vendita, secondo quanto previsto dall'IFRS 5
Attività non correnti possedute
per
la
vendita e attività
operative cessate;
iii)
le rettifiche derivanti dalla rilevazione successiva di attività fiscali differite nel corso dell'esercizio,
secondo
quanto previsto dal paragrafo 67;
iv)
l'avviamento incluso in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita, secondo
quanto previsto dall'IFRS 5 e l'avviamento eliminato contabilmente nel corso dell'esercizio senza essere stato
precedentemente incluso in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita;
v)
le perdite per riduzione di valore rilevate nel corso dell'esercizio, secondo quanto previsto dallo IAS
36. (Oltre a questa disposizione, lo IAS 36 prevede che vengano fornite informazioni relative al valore
recuperabile e alla riduzione di valore dell'avviamento);
vi)
le differenze nette di cambio verificatesi nell'esercizio, secondo quanto previsto dallo IAS 21
Effetti
delle
variazioni dei cambi delle valute estere;
vii)
qualsiasi modifica apportata al valore contabile nel corso dell'esercizio;
viii)
l'ammontare lordo e le perdite per riduzione di valore accumulate alla data di chiusura dell'esercizio;
e)
l'importo e una spiegazione di ogni plusvalenza o minusvalenza rilevata nel corso del periodo corrente che:
i)
si riferisca alle attività identificabili acquisite oppure alle passività identificabili assunte in una aggrega-
zione aziendale realizzata nell'esercizio corrente o nell'esercizio precedente; e
ii)
sia di dimensioni, natura o incidenza tali che l'informativa fornita è rilevante per la comprensione del
bilancio dell'entità risultante dall'aggregazione.
DISPOSIZIONI TRANSITORIE PER AGGREGAZIONI AZIENDALI A CUI PARTECIPANO SOLO ENTITÀ DI TIPO MUTUALISTICO O
UNICAMENTE PER CONTRATTO (APPLICAZIONE DEL PARAGRAFO 66)
B68
Il paragrafo
64 dispone che il presente IFRS debba essere applicato prospetticamente
ad aggregazioni
aziendali
per
cui la data di acquisizione corrisponde o è antecedente l'inizio del primo esercizio con decorrenza il 1
o
luglio 2009
o in data successiva. È consentita l'applicazione anticipata. Tuttavia, una entità deve applicare il presente IFRS
solo all'inizio di un esercizio con inizio dal 30 giugno 2007. Se l'entità applica il presente IFRS prima della data di
entrata in vigore, deve indicare tale fatto e, al contempo, applicare lo IAS 27 (come
modificato nel 2008).
B69
La disposizione di applicare il presente IFRS prospetticamente ha il seguente effetto per una aggregazione
aziendale a cui partecipano solo entità di tipo mutualistico o unicamente per contratto, se la data di acquisizione
per tale aggregazione aziendale è antecedente all'applicazione del presente IFRS:
a)
classificazione
. — L'entità deve continuare a classificare la pregressa
aggregazione
aziendale
conforme-
mente
ai precedenti principi contabili adottati dall'entità per tali aggregazioni;
b)
avviamento precedentemente rilevato
. — All'inizio del primo esercizio in cui il presente IFRS è applicato, il valore
contabile dell'avviamento derivante dalla pregressa aggregazione aziendale deve essere il valore contabile a tale
data, conformemente ai precedenti principi contabili dell'entità. Al fine di determinare tale
importo, l'entità deve
eliminare il valore contabile degli ammortamenti accumulati relativi a tale avvia-
mento e la corrispondente
riduzione dell'avviamento. Non devono essere apportate ulteriori modifiche al
valore contabile
dell'avviamento;
c)
avviamento precedentemente rilevato come una diminuzione del patrimonio
netto
.
—
I
precedenti
principi
con
tabili
dell'entità possono aver determinato un avviamento derivante dalla pregressa aggregazione aziendale
rilevato
come una diminuzione del patrimonio netto. In tale circostanza, l'entità non deve rilevare quell'avviamento
come una attività all'inizio del primo esercizio in cui viene applicato il presente IFRS.
Inoltre, l'entità non deve
rilevare nell'utile (perdita) d'esercizio alcuna parte di tale avviamento quando
dismette l'attività aziendale, o
parte di essa, a cui è riferito tale avviamento oppure quando un'unità
generatrice di flussi finanziari a cui
è riferito l'avviamento subisce una riduzione di valore;
d)
contabilizzazione successiva dell'avviamento
. — Dall'inizio del primo esercizio in cui il presente IFRS viene
applicato, l'entità deve cessare l'ammortamento dell'avviamento derivante dalla pregressa aggregazione
aziendale e deve verificare se l'avviamento abbia subito una perdita per riduzione di valore, conforme-
mente
allo IAS 36;
e)
avviamento negativo rilevato precedentemente
. — L'entità che ha contabilizzato la pregressa aggregazione
aziendale applicando il metodo dell'acquisto può aver rilevato un ricavo differito per l'eccedenza della
propria
interessenza nel fair value (valore equo) netto delle attività e passività identificabili dell'acquisita rispetto al costo
di tale interessenza (talvolta denominato avviamento negativo). In tal caso, l'entità deve
eliminare il valore
contabile di tale ricavo differito all'inizio del primo esercizio in cui viene applicato il presente IFRS, con la
corrispondente rettifica del saldo di apertura degli utili portati a nuovo a tale data.
SISTEMA IAS-IFRS
[indice generale]
SISTEMA I.B.I.©
- INTERMEDIARI
- BILANCI
- IMPRESE & CONTROLLO
