INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD 10
Bilancio consolidato
OBIETTIVO
1
L'obiettivo del presente IFRS è stabilire dei
principi
per
la
preparazione
e la
presentazione
del
bilancio
consolidato
nel caso in cui l'entità controlla una o più entità.
Conseguimento dell'obiettivo
2
Per raggiungere l'obiettivo di cui al paragrafo 1, il presente IFRS:
a)
dispone che l'entità (la
controllante
) che controlla una o più entità (
controllate
) debba presentare un bilancio
consolidato;
b)
definisce il principio del
controllo
e prevede il controllo come base per il consolidamento;
c)
illustra come applicare il principio del controllo per individuare
se un investitore
controlla
un'entità
partecipata
e
se deve quindi consolidarla;
d)
espone i criteri contabili per la preparazione del bilancio consolidato; e
e)
definisce un'entità d'investimento e illustra le eccezioni al consolidamento di alcune controllate di una entità
d'investimento.
3
Il presente IFRS non tratta dei criteri di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali e del loro effetto sul
consolidamento, incluso l'avviamento derivante da una aggregazione aziendale (vedere IFRS 3
Aggregazioni aziendali
).
AMBITO DI APPLICAZIONE
4
L'entità che è una controllante deve presentare il bilancio consolidato. Il presente IFRS si applica a tutte le entità, a
eccezione dei seguenti casi:
a)
una entità controllante non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se soddisfa tutte le seguenti
condizioni:
i)
è una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente, da un'altra entità e tutti gli
azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati, e non dissentono, del fatto che la
controllante non redige un bilancio consolidato;
ii)
i suoi titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un mercato pubblico (una
Borsa valori nazionale o estera ovvero in un mercato
"
over-the-counter
"
, compresi i mercati locali e
regionali);
iii)
non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori
SISTEMA IAS-IFRS
[indice generale]
SISTEMA I.B.I.©
-INTERMEDIARI
- BILANCI
- IMPRESE & CONTROLLO
o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi classe di strumenti finanziari in un
mercato pubblico; e
iv)
la sua capogruppo o una controllante intermedia redige un bilancio per uso pubblico che sia conforme agli
IFRS, in cui le società controllate sono consolidate o sono valutate al fair value rilevato nell'utile (perdita)
d'esercizio in conformità con il presente IFRS.
b)
[eliminato].
c)
[eliminato].
4A Il presente IFRS non si applica ai piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro o agli altri piani di
benefici a lungo termine per i dipendenti ai quali si applica lo IAS 19 Benefici per i dipendenti.
4B Una controllante che è un'entità d'investimento non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se deve
valutare tutte le proprie controllate al fair value rilevato nell'utile
(perdita)
d'esercizio,
in conformità
al paragrafo
31
del
presente IFRS.
CONTROLLO
5
Un investitore, indipendentemente dalla natura
del
proprio
coinvolgimento
in un'entità
(l'entità
partecipa
ta),
deve accertare se è un'entità controllante valutando se controlla l'entità partecipata.
6
Un investitore controlla l'entità partecipata quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali
rendimenti, derivanti dal proprio coinvolgimento nella stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su
tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.
7
Pertanto un investitore
controlla
l'entità
partecipata
se e solo se ha contemporaneamente:
a)
il potere sull'entità partecipata (vedere paragrafi 10–14);
b)
l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento nell'entità partecipata (vedere
paragrafi 15 e 16); e
c)
la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità partecipata per incidere sull'ammontare dei suoi
rendimenti (vedere paragrafi 17 e 18).
8
Nel determinare se controlla l'entità partecipata, un investitore deve considerare tutti i fatti e le circostanze.
L'investitore
deve valutare
nuovamente
se controlla
l'entità
partecipata
qualora
i fatti e le circostanze
indicano
la presenza
di
variazioni in uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7 (vedere paragrafi B80–B85).
9
Due o più investitori controllano collettivamente l'entità partecipata quando devono operare insieme per dirigere le
attività
rilevanti. In tali casi, poiché nessun investitore può dirigere le attività senza il coinvolgimento degli altri,
nessun
investitore controlla singolarmente l'entità partecipata. Ciascun investitore dovrebbe contabilizzare la propria interessenza
nell'entità partecipata secondo quanto stabilito dai pertinenti IFRS, quali l'IFRS 11
Accordi a controllo
congiunto
, lo IAS 28
Partecipazioni in società collegate e joint venture
o l'IFRS 9
Strumenti finanziari
.
Potere
10
Un investitore ha potere sull'entità partecipata quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di
dirigere le
attività rilevanti
, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità partecipata.
11
Il potere deriva dai diritti. In alcuni casi l'accertamento del potere è immediato, come nel caso in cui il potere
sull'entità
partecipata si ottiene direttamente e unicamente attraverso i diritti di voto conferiti da strumenti rap-
presentativi di
capitale come le azioni, e può essere determinato considerando i diritti di voto derivanti da tali partecipazioni. In altri
casi, la verifica sarà più complessa ed è necessario considerare più fattori, per esempio nel
caso in cui il potere
risulti da uno o più accordi contrattuali.
12
Un investitore con la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti
ha potere
anche
se i diritti
di dirigere
tali attività
non
sono stati ancora esercitati. La circostanza che l'investitore stia dirigendo le attività rilevanti può aiutare a stabilire
se esso ha potere, ma tale evidenza non costituisce di per sé un elemento conclusivo per stabilire se un
investitore
ha potere sull'entità partecipata.
13
Se due o più investitori detengono ciascuno validi diritti che conferiscono loro una capacità unilaterale di dirigere
attività rilevanti diverse, il potere sull'entità partecipata è esercitato dall'investitore che ha
la
capacità
attuale
di
dirigere
le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti di tale entità.
14
Un investitore
può avere potere
sull'entità
partecipata
anche se altre entità detengono
validi diritti che conferiscono
loro
la capacità attuale di partecipare alla direzione delle attività rilevanti, per esempio quando un'altra entità ha
un'
influenza notevole
. Tuttavia un investitore che detiene solo diritti di protezione non ha potere sull'entità partecipata
(vedere paragrafi B26–B28) e, di conseguenza, non la controlla.
Rendimenti
15
Un investitore è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio coinvolgimento nell'entità partecipata
quando i rendimenti che gli derivano da tale rapporto sono suscettibili di variare in relazione all'andamento economico
dell'entità partecipata. I rendimenti dell'investitore possono essere solo positivi, solo negativi o sia
positivi che
negativi.
16
Benché un unico investitore possa controllare l'entità partecipata, più parti possono condividerne i rendimenti. Per
esempio, i titolari di partecipazioni di minoranza possono condividere i profitti o i dividendi dell'entità partecipata.
Correlazione tra potere e rendimenti
17
Un investitore controlla l'entità partecipata se, oltre ad avere il potere su di essa e l'esposizione o il diritto ai
rendimenti variabili derivanti dal proprio coinvolgimento nell'entità partecipata, ha anche la capacità di esercitare il
proprio potere per incidere sui rendimenti derivanti da tale coinvolgimento.
18
Pertanto un investitore che abbia il diritto di assumere decisioni deve stabilire se opera in conto proprio (c.d.
preponente
o
"
principal
"
) ovvero come un agente per conto di terzi (c.d.
"
agent
"
). Un investitore
che operi da
agente,
secondo quanto previsto dai paragrafi B58–B72, non controlla l'entità partecipata quando esercita il diritto
delegato di
prendere decisioni.
DISPOSIZIONI CONTABILI
19
Una entità controllante deve redigere il bilancio consolidato utilizzando principi contabili uniformi per
operazioni e fatti analoghi in circostanze similari.
20
Il consolidamento dell'entità
partecipata
deve iniziare
alla data in cui l'investitore
ottiene
il controllo
della stessa e
deve
cessare quando l'investitore perde detto controllo.
21
I paragrafi B86–B93 espongono le linee guida per la preparazione del bilancio consolidato.
Partecipazioni di
minoranza
22
Una entità controllante deve presentare le partecipazioni di minoranza nel prospetto consolidato della situazione
patrimoniale-finanziaria nell'ambito del patrimonio netto, separatamente dal patrimonio netto dei soci della con-
trollante.
23
Le variazioni della partecipazione dell'entità controllante in una controllata che non comportano la perdita del
controllo sono operazioni sul capitale (ossia operazioni con soci nella loro qualità di soci).
24
I paragrafi B94–B96 espongono le linee guida per la contabilizzazione delle partecipazioni di minoranza nel bilancio
consolidato.
Perdita del controllo
25
Se l'entità controllante perde il controllo di una controllata, essa:
a)
elimina contabilmente le attività e le passività della ex controllata dal prospetto consolidato della situazione
patrimoniale-finanziaria;
b)
rileva qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex controllata al rispettivo fair value alla data della perdita del
controllo
e, successivamente, la contabilizza insieme a qualsiasi ammontare dovuto dalla o alla ex controllata secondo
quanto previsto dai pertinenti IFRS. Tale fair value deve essere considerato come il fair value al momento della
rilevazione
iniziale di un'attività
finanziaria
in conformità
all'IFRS 9 o, se più appropriato, come il costo al
momento della rilevazione iniziale di una partecipazione in una collegata o joint venture;
c)
rileva l'utile o la perdita correlati alla perdita del controllo attribuibile all'ex partecipazione di maggioranza.
26
I paragrafi B97–B99 espongono le linee guida per la contabilizzazione della perdita del controllo.
DETERMINARE SE L'ENTITÀ È UN'ENTITÀ D'INVESTIMENTO
27
Una controllante deve stabilire se è una entità d'investimento. L'entità d'investimento è una entità che:
a)
ottiene fondi
da uno o più investitori
al fine di fornire
loro servizi
di gestione
degli
investimenti;
b)
si impegna nei confronti dei propri investitori a perseguire la finalità commerciale di investire i fondi
esclusivamente
per ottenere rendimenti
dalla rivalutazione
del capitale, dai proventi degli investimenti
o
da
entrambi; e
c)
calcola e valuta i rendimenti della quasi totalità degli investimenti in base al fair value (valore equo).
I paragrafi B85A-B85M forniscono una guida operativa in merito.
28
Per valutare se soddisfa la definizione di cui al paragrafo 27, l'entità deve considerare se possiede le caratteristiche
tipiche
di una entità d'investimento:
a)
ha più di un investimento (vedere paragrafi B85O–B85P);
b)
ha più di un investitore (vedere paragrafi B85Q–B85S);
c)
ha investitori che non sono parti correlate della entità (vedere paragrafi
B85T–B85U); e
d)
ha interessenze partecipative
in forma di capitale o interessenze
similari (vedere paragrafi B85V–B85W).
L'assenza di una qualsiasi di tali caratteristiche tipiche non comporta necessariamente che l'entità non possa essere
classificata come una entità d'investimento.
Una entità d'investimento
che non possiede
tutte le suddette
caratteristiche
tipiche deve fornire le informazioni integrative aggiuntive richieste
dal paragrafo
9A dell'IFRS
12
Informativa
sulle
partecipazioni in altre entità.
29
Se fatti e circostanze denotano cambiamenti di almeno uno dei tre elementi che compongono la definizione di entità
d'investimento, secondo la descrizione del paragrafo 27, o in relazione alle caratteristiche tipiche di una entità
d'investimento, secondo la descrizione del paragrafo 28, una controllante deve rideterminare se è un'entità
d'inve
stimento.
30
Una controllante che cessa di essere, o che diventa, una entità d'investimento deve contabilizzare il cambiamento del
proprio stato prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato (vedere paragrafi B100–
B101).
ENTITÀ D'INVESTIMENTO:
ECCEZIONE
AL CONSOLIDAMENTO
31
Ad eccezione di quanto descritto nel paragrafo 32, l'entità d'investimento non deve consolidare le proprie
controllate, o applicare l'IFRS 3, quando ottiene il controllo di un'altra entità. L'entità d'investimento deve
invece valutare la partecipazione in una controllata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio in
conformità all'IFRS 9 (55).
(1)
Il paragrafo C7 dell'IFRS 10
Bilancio consolidato
recita
"
Qualora l'entità applichi il presente IFRS ma non applichi ancora l'IFRS 9, qualsiasi
riferimento all'IFRS 9 nel presente IFRS dovrà essere interpretato come un riferimento allo IAS 39
Strumenti finanziari:
Rilevazione e
valutazione."
32
Nonostante quanto previsto al paragrafo 31, se una entità d'investimento possiede una controllata che non è essa
stessa un'entità d'investimento e i cui principali scopi e attività sono la fornitura di servizi collegati alle attività
d'investimento dell'entità d'investimento (cfr. paragrafi
B85C–B85E), deve consolidarla
in conformità
ai paragrafi
19–
26
del presente IFRS e applicare le disposizioni dell'IFRS 3 all'acquisizione di tale controllata.
33
Una controllante di una entità d'investimento deve consolidare tutte le entità che controlla, incluse quelle controllate
attraverso una entità d'investimento controllata, a meno che la controllante non sia essa stessa una entità
d'inve
stimento.
Appendice A
Definizione dei termini
La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS.
bilancio consolidato
Il bilancio consolidato di un
gruppo
in cui le attività, le passività, il patrimonio
netto, i ricavi, i costi e i flussi finanziari della
controllante
e delle sue
controllate
sono presentati come se fossero di un'unica entità economica.
controllo di una entità
partecipata
Un investitore controlla l'entità partecipata quando è esposto o ha diritto ai
rendimenti variabili derivanti dal proprio coinvolgimento nella stessa e nel con-
tempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere
su
tale entità.
soggetto con potere decisionale
Entità con il diritto di assumere decisioni che operi in conto proprio (c.d.
preponente o
"
principal
"
ovvero come agente per conto di terzi (c.d.
"
agent
"
).
gruppo
La
controllante
e le sue
controllate
.
entità d'investimento
Un'entità che
a)
ottiene fondi da uno o più investitori al fine di fornire loro servizi di gestione
degli investimenti;
b)
si impegna nei confronti dei propri investitori a perseguire la finalità commerciale
di investire i fondi esclusivamente per ottenere rendimenti dalla rivalu
tazione del
capitale, dai proventi degli investimenti o da entrambi; e
c)
calcola e valuta i rendimenti della quasi totalità degli investimenti in base al
fair
value (valore equo).
partecipazione di minoranza
Il patrimonio netto di una
controllata
non attribuibile,
direttamente
o indiretta-
mente, a una
controllante
.
controllante
Entità che
controlla
una o più entità.
potere
Validi diritti che conferiscono la capacità attuale di dirigere le
attività rilevanti
.
diritti di protezione
Diritti concepiti per tutelare la partecipazione della parte che ne è titolare, senza
attribuzione di poteri sull'entità cui si riferiscono tali diritti.
attività rilevanti
Ai fini del presente IFRS, le attività rilevanti sono le attività dell'entità partecipata
che incidono in maniera significativa sui suoi rendimenti.
diritti di destituzione
Diritti di privare il soggetto con potere decisionale della propria autorità
decisionale.
società controllata
L'entità controllata da un'altra entità.
I termini seguenti sono definiti nell'IFRS 11, nell'IFRS 12
Informativa sulle partecipazioni in altre entità
, nello IAS 28 (come
modificato nel 2011) o nello IAS 24
Informativa di bilancio su operazioni
con parti correlate
, e sono utilizzati
nel presente
IFRS
on i significati specificati in detti IFRS:
—
società collegata
—
partecipazione in un'altra entità
—
joint venture
—
dirigenti con responsabilità strategiche
—
parte correlata
—
influenza notevole.
Appendice B
Guida operativa
La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS. Descrive l'applicazione dei paragrafi 1-33 e ha lo stesso carattere
vincolante delle altre parti dell'IFRS.
B1
Gli esempi riportati nella presente appendice rappresentano situazioni ipotetiche. Benché alcuni aspetti degli
esempi
possano essere rinvenibili in fattispecie effettive, quando si applica l'IFRS 10 si dovrebbero valutare
tutti i
fatti e le
circostanze di una particolare fattispecie.
DETERMINAZIONE DEL
CONTROLLO
B2
Per stabilire se controlla un'entità partecipata, un investitore deve determinare se possiede i seguenti requisiti:
a)
potere sull'entità partecipata;
b)
esposizione ai rendimenti variabili, o diritti su tali rendimenti, derivanti dal coinvolgimento nell'entità
partecipata; e
c)
la capacità di utilizzare il proprio potere sull'entità partecipata per incidere sull'ammontare dei propri
rendimenti.
B3
Per stabilire quanto sopra, può risultare utile considerare i seguenti fattori:
a)
lo scopo e la costituzione dell'entità partecipata (vedere paragrafi B5–B8);
b)
quali sono le attività rilevanti e come vengono assunte le decisioni in merito a tali attività (vedere paragrafi
B11-B13);
c)
se i diritti dell'investitore gli conferiscono la capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti (vedere paragrafi
B14-B54);
d)
se l'investitore è esposto ai rendimenti variabili, o ha diritti su tali rendimenti, derivanti dal coinvolgimento
nell'entità partecipata (vedere paragrafi B55–B57); e
e)
se l'investitore ha la capacità di utilizzare il proprio potere sull'entità
partecipata
per incidere
sull'ammontare
dei propri rendimenti (vedere paragrafi B58-B72).
B4 Quando valuta il controllo di una entità partecipata, un investitore deve considerare la natura della propria
relazione
con le altre parti (vedere paragrafi B73–B75).
Scopo e costituzione di un'entità partecipata
B5
Quando valuta il controllo di un'entità partecipata, un investitore deve considerare lo scopo e la costituzione di
tale
entità al fine di identificare le attività rilevanti, il modo
in cui sono
assunte
le decisioni
sulle attività
rilevanti,
chi ha
la capacità effettiva di dirigere tali attività e chi percepisce i rendimenti derivanti da tali attività.
B6 Nel considerare lo scopo e la costituzione di un'entità partecipata,
può risultare
evidente
che tale entità è
controllata
attraverso strumenti rappresentativi di capitale che conferiscono al possessore diritti di voto pro-
porzionali, come
per esempio le azioni ordinarie dell'entità partecipata. In tal caso, in assenza di accordi
aggiuntivi che modifichino
il
processo
decisionale,
la determinazione
del
controllo
sarà
basata
sulla
valutazione di quale delle parti sia
eventualmente in grado di esercitare diritti di voto sufficienti a determinare le politiche gestionali e finanziarie
dell'entità partecipata (vedere paragrafi B34–B50). Nel caso più semplice, l'investitore che
detiene la maggioranza di
tali diritti di voto, in assenza di altri fattori, controlla l'entità partecipata.
B7 Nei casi più complessi, per stabilire se un investitore controlla un'entità partecipata può essere necessario
considerare alcuni o tutti gli altri fattori enunciati nel paragrafo B3.
B8 Un'entità partecipata può essere costituita in modo che i diritti di voto non siano il fattore preponderante per stabilire
chi controlla l'entità, come nel caso in cui i diritti di voto si riferiscano solo ad attività amministrative e
le attività
rilevanti siano condotte mediante accordi contrattuali. In tali casi, quando
un investitore
considera
lo scopo e la
costituzione dell'entità partecipata, deve contemplare anche
i rischi
a cui l'entità
è esposta
in base
alla
sua
costituzione, i rischi che, secondo la sua costituzione, essa deve trasferire alle parti in essa coinvolte e se
l'investitore è esposto ad alcuni o a tutti questi rischi. La valutazione dei rischi comprende non soltanto il rischio
di perdite, ma anche il potenziale andamento favorevole.
Potere
B9 Per detenere il potere su un'entità partecipata, un investitore deve essere titolare di diritti esistenti che gli
conferiscano
la capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti. Nel determinare se si detiene il potere, bisogna
considerare soltanto
i diritti sostanziali e i diritti che non siano di protezione (vedere paragrafi B22–B28).
B10
Per stabilire se un investitore detiene potere o meno occorre basarsi sulle attività rilevanti, sul modo in cui vengono
assunte le decisioni in merito alle attività rilevanti e sui diritti detenuti dall'investitore e da terzi in
relazione
all'entità partecipata.
Attività rilevanti e loro direzione
B11 Nel caso di molte entità partecipate, i rendimenti dipendono in maniera significativa da una serie di attività operative
e di finanziamento. Alcuni esempi di attività che, a seconda delle circostanze, possono essere consi
derate come
attività rilevanti includono:
a)
la vendita e l'acquisto di beni o servizi;
b)
la gestione di attività finanziarie fino alla scadenza (incluso il caso di inadempimento);
c)
la selezione, l'acquisizione o la dismissione di attività;
d)
la ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti o processi; e
e)
la definizione di una struttura di finanziamento o di reperimento di fondi.
B12
Alcuni esempi di decisioni in merito ad attività rilevanti includono:
a)
l'assunzione di decisioni gestionali e patrimoniali dell'entità partecipata, incluse le decisioni relative ai budget;
e
b)
la nomina e le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei fornitori di servizi dell'entità
partecipata e la cessazione dei loro servizi o del loro rapporto di lavoro.
B13 In alcune situazioni, possono essere considerate attività rilevanti quelle attività antecedenti e successive al verificarsi
di una particolare serie di circostanze o eventi. Quando due o più investitori hanno la capacità effettiva di dirigere
attività rilevanti e tali attività si verificano in momenti diversi, essi devono stabilire quale investitore
sia in grado
di dirigere le attività che incidono in maniera più significativa sui rendimenti, in linea
con il trattamento stabilito
nel caso
di diritti
concomitanti
nell'assunzione
delle
decisioni
(vedere
paragrafo
13). In caso di variazioni nei fatti
o nelle circostanze rilevanti,
gli investitori
devono
riconsiderare
questa
valutazione
nel tempo.
Esempio 1
Due investitori costituiscono un'entità partecipata per sviluppare e commercializzare un farmaco. Un
inve
stitore è responsabile dello sviluppo del farmaco e dell'ottenimento dell'approvazione da parte degli organi di
vigilanza: tale responsabilità comprende la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni
relative
allo sviluppo
del prodotto e all'ottenimento dell'approvazione degli organi di vigilanza. Una volta che l'autorità di
vigilanza ha
approvato il prodotto, l'altro investitore curerà la fabbricazione e la commercializzazione: quest'investitore
ha la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni relative alla fabbricazione e alla commercializzazione
del prodotto. Se tutte le attività, ossia lo sviluppo del farmaco e l'ottenimento dell'ap- provazione degli organi
di vigilanza, nonché la fabbricazione e la commercializzazione del farmaco, sono
attività rilevanti, ciascun
investitore
deve stabilire
se è in grado di dirigere
le attività
che incidono
in maniera
più
significativa sui
rendimenti dell'entità partecipata.
Di conseguenza
ciascun investitore
deve stabilire quale
sia, tra lo sviluppo del
farmaco e l'ottenimento dell'approvazione degli organi di vigilanza, e la produzione e
la commercializzazione
del farmaco, l'attività che incide in maniera
più
significativa sui rendimenti dell'entità partecipata, e se esso è in
grado di dirigere tale attività. Nel determinare quale investitore detiene il potere, gli
investitori devono
considerare:
a)
lo scopo e la costituzione dell'entità partecipata;
b)
i fattori che determinano il margine di profitto, i ricavi e il valore dell'entità partecipata, nonché il valore
del farmaco;
c)
l'effetto derivante dall'autorità decisionale
di ciascun investitore
relativamente
ai fattori di cui al punto (b)
sui
rendimenti dell'entità partecipata; e
d)
l'esposizione degli investitori alla variabilità dei rendimenti.
In questo esempio particolare, gli investitori considererebbero anche:
e)
l'impegno necessario e l'incertezza collegati al conseguimento dell'approvazione degli organi di vigilanza
(considerando anche le esperienze pregresse di successo dell'investitore nello sviluppo di farmaci e
nell'ottenimento dell'approvazione da parte degli organi di vigilanza); e
f)
quale investitore controlla il farmaco una volta che la fase di sviluppo è andata a buon fine.
Esempio 2
Un veicolo d'investimento (l'entità partecipata) viene creato e finanziato con uno strumento di debito
posseduto da un investitore (investitore in titoli di debito) e con strumenti rappresentativi di capitale
posseduti
da altri investitori.
La tranche
composta
da strumenti
rappresentativi
di capitale
è stata costituita
allo
scopo di assorbire le prime perdite e percepire i rendimenti residui dall'entità partecipata Uno degli
investitori
negli strumenti rappresentativi di capitale che detiene il 30 per cento della relativa tranche è anche il gestore
delle attività. L'entità partecipata utilizza i proventi
per acquistare
un portafoglio
di attività finan
ziarie,
esponendosi al rischio di credito correlato al possibile inadempimento dei pagamenti per quota capitale e
interessi delle attività. L'operazione è commercializzata all'investitore in titoli di debito come un
investimento
con esposizione
minima
al rischio di credito correlato
al possibile
inadempimento
delle attività
che compongono
il portafoglio, a causa della natura di tali attività e perché la tranche di capitale è strutturata
per assorbire le
prime perdite dell'entità partecipata. I rendimenti dell'entità partecipata dipendono significa
tivamente dalla
gestione del suo portafoglio di attività, comprendente decisioni in merito alla selezione,
all'acquisizione
e alla
dismissione delle attività in base alle linee guida del portafoglio e in merito alla gestione
delle stesse attività in caso
di inadempimento. Tutte queste attività sono condotte dal gestore delle attività fino a quando gli
inadempimenti non raggiungono una quota specifica del valore del portafoglio (ossia, fino a quando il valore
del portafoglio non è tale che sia stata consumata la tranche di capitale dell'entità partecipata). Da quel
momento, un terzo fiduciario gestisce le attività in conformità con le istruzioni dettate dall'investitore in titoli
di debito. La gestione del portafoglio di attività dell'entità partecipata è l'attività rilevante di tale entità. Il
gestore dell'attività ha la capacità di dirigere le attività rilevanti fino a quando le insolvenze non raggiungono
la quota specifica del valore del portafoglio di attività; l'investitore in titoli di debito ha la capacità di dirigere
le attività rilevanti quando il valore delle attività in default supera la quota specifica del valore del portafoglio.
Il gestore delle attività e l'investitore in titoli di debito devono stabilire
singolarmente se sono in grado di dirigere
le attività che incidono in maniera
più
significativa sui rendimenti
dell'entità partecipata, considerando anche lo
scopo e la costituzione di tale entità, nonché l'esposizione di
ciascuna delle parti alla variabilità dei
rendimenti.
Diritti che conferiscono a un investitore potere su un'entità partecipata
B14
Il potere deriva dai diritti. Per avere potere su un'entità partecipata, un investitore deve essere titolare di diritti
esistenti
che gli conferiscano la capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti. I diritti che possono conferire
potere a un
investitore possono variare da un'entità partecipata all'altra.
B15 Tra gli esempi di diritti che, singolarmente o cumulativamente, possono conferire potere a un investitore
rientrano:
a)
diritti sotto forma di diritti di voto (o di diritti di voto potenziali) di una entità partecipata (vedere paragrafi
B34–
B50);
b)
diritti di nomina, nomina successiva o destituzione di dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità
partecipata che abbiano la capacità di dirigere le attività rilevanti;
c)
diritti di nomina o destituzione di un'altra entità che dirige le attività rilevanti;
d)
diritti di istruire l'entità partecipata a ad avviare operazioni che vadano a vantaggio dell'investitore, o di
vietarne qualsiasi modifica; e
e)
altri diritti (come i diritti di assumere decisioni specificati in un contratto di gestione) che diano al titolare
degli stessi la capacità di dirigere le attività rilevanti.
B16 Generalmente, quando un'entità partecipata possiede una serie di attività operative e di finanziamento
che incidono
in maniera significativa sui suoi rendimenti e quando è necessaria una continua e consistente attività decisionale
in merito a tali attività, saranno i diritti di voto o diritti analoghi a conferire potere a un investitore,
su base
individuale o in combinazione con altri accordi.
B17 Quando i diritti di voto non possono avere un effetto significativo sui rendimenti di un'entità partecipata, per esempio
quando i diritti di voto attengono unicamente a mansioni amministrative e gli accordi contrattuali determinano
la direzione delle attività rilevanti, l'investitore deve valutare tali accordi contrattuali al fine di
stabilire se dispone
di diritti sufficienti
che gli conferiscano
potere
sull'entità
partecipata.
Per stabilire
se dispone
di diritti sufficienti a
conferirgli potere, l'investitore deve considerare lo scopo e la costituzione dell'entità
partecipata (vedere
paragrafi B5–B8) e i requisiti di cui al paragrafo B51–B54 unitamente ai paragrafi B18–B20.
B18
In alcune circostanze può risultare difficile stabilire se i diritti di un investitore siano sufficienti a conferirgli potere
su un'entità partecipata. In tali casi, per stabilire se ha il potere, l'investitore deve valutare se ha la capacità pratica
di dirigere unilateralmente le attività rilevanti. Esso prende in considerazione una serie di elementi tra cui i
seguenti che, se considerati unitamente
ai propri
diritti e agli indicatori
di cui ai paragrafi B19 e B20, possono
attestare che i diritti dell'investitore sono sufficienti a conferirgli potere sull'entità parte
cipata:
a)
l'investitore può, senza averne il diritto contrattuale, nominare o approvare dirigenti con responsabilità
strategiche dell'entità partecipata che abbiano la capacità di dirigere le attività rilevanti;
b)
l'investitore può, senza averne il diritto contrattuale, istruire l'entità partecipata ad intraprendere operazioni
significative a beneficio dell'investitore, o vietarne qualsiasi modifica;
c)
l'investitore può dirigere il processo
di selezione
dei componenti
dell'organo
di governo
dell'entità
partecipata
o
l'ottenimento di procure da altri titolari di diritti di voto;
d)
il personale con responsabilità strategiche dell'entità partecipata è costituito
da parti correlate dell'investitore (per
esempio, l'amministratore delegato dell'entità partecipata e l'amministratore
delegato dell'investitore sono
la
stessa persona);
e)
l'organo di
governo
dell'entità
partecipata
è
composto
prevalentemente
da
parti
correlate
dell'investitore.
B19 Talvolta vi sono elementi che indicano che l'investitore abbia un rapporto particolare con l'entità partecipata, a
suggerire che l'investitore non ha solo un'interessenza passiva nell'entità partecipata. L'esistenza di singoli
indicatori, o di una particolare combinazione di indicatori, non implica necessariamente
che il criterio del
potere
sia soddisfatto. Tuttavia la titolarità non soltanto di un'interessenza passiva nell'entità partecipata
può indicare che
l'investitore
detiene altri diritti correlati sufficienti a conferirgli potere o ad attestare l'esistenza di
potere su un'entità
partecipata. Per esempio, il seguente scenario suggerisce che l'investitore non ha solo
un'interessenza passiva
nell'entità partecipata e che, se combinato con altri diritti, può
indicare
l'esistenza
di
potere:
a)
i dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità partecipata dotati della capacità di dirigere
le
attività
rilevanti
sono dipendenti o ex dipendenti dell'investitore;
b)
le attività operative dell'entità partecipata dipendono dall'investitore, come nelle situazioni seguenti:
i)
l'entità partecipata dipende dall'investitore
per finanziare una parte notevole delle proprie attività opera
tive;
ii)
l'investitore è garante di una parte notevole delle obbligazioni dell'entità partecipata;
iii)
l'entità partecipata dipende dall'investitore per servizi critici, tecnologia, approvvigionamenti o materie
prime;
iv)
l'investitore controlla attività quali licenze o marchi di fabbrica che sono critiche per le attività operative
dell'entità partecipata;
v)
l'entità partecipata dipende dall'investitore per quanto
riguarda
i dirigenti
con responsabilità
strategiche, per
esempio nel caso in cui il personale dell'investitore abbia una conoscenza specialistica delle attività
operative
dell'entità partecipata
c)
una parte significativa delle attività dell'entità partecipata coinvolge l'investitore o
viene
condotta
per
suo
conto;
d)
l'esposizione, o i diritti, dell'investitore
ai rendimenti derivanti dal suo coinvolgimento
nell'entità partecipata
sono
spropositati rispetto ai suoi diritti di voto o ad altri diritti analoghi. Per esempio, può verificarsi una situazione
in cui un investitore abbia diritto, o sia esposto, a più della metà dei rendimenti dell'entità
partecipata pur
detenendone meno della metà dei diritti di voto.
B20
Maggiore è l'esposizione, o i diritti, dell'investitore alla variabilità dei rendimenti derivanti dal suo coinvolgi-
mento
in un'entità
partecipata,
maggiore
è il suo incentivo
a ottenere
diritti sufficienti
a dargli potere.
Pertanto una grande
esposizione alla variabilità dei rendimenti indica che l'investitore può detenere
potere.
Tuttavia
la misura
dell'esposizione dell'investitore in sé non determina se un investitore ha potere su un'entità partecipata.
B21 Quando i fattori illustrati nel paragrafo B18 e gli indicatori riportati nei paragrafi B19 e B20 sono considerati
insieme
ai diritti dell'investitore, sarà dato maggiore peso all'attestazione di potere descritta nel paragrafo B18.
Diritti sostanziali
B22 Nello stabilire se detiene potere, un investitore considera solo i diritti sostanziali relativi a un'entità partecipata
(detenuti dall'investitore e da altri). Affinché un diritto sia sostanziale, il titolare deve disporre della capacità
pratica di esercitare tale diritto.
B23 Stabilire se i diritti sono sostanziali richiede un giudizio che tenga conto di tutti i fatti e le circostanze. Alcuni
dei
fattori da considerare a tal fine comprendono:
a)
l'eventuale presenza di barriere (economiche o di altro tipo) che impediscano al titolare (o ai titolari) di
esercitare i diritti. Esempi di tali barriere sono:
i)
penali e incentivi finanziari che impedirebbero
al titolare
di esercitare
i propri
diritti
(o lo distogliereb
bero
dal farlo);
ii)
un prezzo di esercizio o di conversione che crea una barriera finanziaria che impedirebbe al titolare di
esercitare i propri diritti (o lo distoglierebbe dal farlo);
iii)
termini e condizioni che rendono improbabile l'esercizio dei diritti come, per esempio, quelle condizioni
che limitano i tempi in cui è possibile esercitare tali diritti;
iv)
l'assenza di un meccanismo esplicito e ragionevole nei documenti costitutivi di un'entità partecipata
oppure nella normativa o nei regolamenti applicabili che consentirebbe al titolare di esercitare
i propri
diritti;
v)
l'incapacità del titolare dei diritti di ottenere le informazioni necessarie a esercitare i propri diritti;
vi)
barriere operative
o incentivi
atti a impedire
al titolare di esercitare
i propri diritti (o a distoglierlo
dal
farlo)
(per esempio, l'assenza di altri dirigenti disposti o atti a fornire servizi specialistici o a fornire i
servizi e
assumere altre interessenze detenute dal dirigente titolare);
vii)
requisiti normativi o legislativi che impediscono
al titolare di esercitare
i propri diritti (per esempio,
nel
caso
in cui a un investitore estero sia proibito di esercitare i propri diritti);
b)
quando l'esercizio dei diritti richiede l'approvazione di più parti, o quando i diritti sono detenuti da più parti,
in presenza di un meccanismo che doti queste parti della capacità pratica di esercitare i propri diritti
collettivamente, qualora scelgano di farlo. L'assenza di tale meccanismo indica che i diritti possono non
essere
sostanziali. Maggiore è il numero
delle
parti
che devono
concordare
l'esercizio
dei
diritti,
minori
sono
le
probabilità che tali diritti siano sostanziali. Tuttavia un consiglio di amministrazione i cui membri siano
indipendenti
dal soggetto
con potere decisionale
può indurre
numerosi
investitori
a esercitare
collettivamente
i propri diritti. Pertanto i diritti di destituzione esercitabili da un consiglio di amministrazione
indipendente
hanno
maggiori probabilità di essere sostanziali rispetto al caso in cui gli stessi diritti fossero esercitabili
individualmente da un ampio numero di investitori;
c)
se la parte o le parti titolari dei diritti trarrebbero beneficio dall'esercizio di tali diritti. Per esempio, il titolare
di diritti di voto potenziali in un'entità partecipata (vedere paragrafi B47-B50) deve considerare il prezzo di
esercizio o di conversione dello strumento. I termini e le condizioni dei diritti di voto potenziali hanno
maggiori probabilità di essere sostanziali quando lo strumento finanziario è in the money o l'investitore
trarrebbe beneficio per altre ragioni (per esempio, realizzando sinergie tra l'investitore e l'entità partecipata)
dall'esercizio o dalla conversione dello strumento.
B24 Per essere sostanziali, i diritti devono anche essere esercitabili quando è necessario assumere decisioni sulla
direzione delle attività rilevanti. Solitamente, per essere sostanziali i diritti devono essere effettivamente
eserci
tabili.
Tuttavia, talvolta i diritti possono essere sostanziali, anche se non sono effettivamente esercitabili.
investimenti
significativi.
larmente.
Esempio 3A
Un investitore detiene la maggioranza dei diritti di voto nell'entità partecipata.
I diritti di voto dell'investitore sono
sostanziali perché l'investitore, quando necessario, è in grado di assumere decisioni sulla direzione delle attività
rilevanti. Il fatto che siano
necessari
30 giorni
prima
che
l'investitore
possa
esercitare
i propri
diritti di voto
non gli preclude la capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti
sin dal momento
dell'acquisizione
della
partecipazione.
Esempio 3B
Un investitore è controparte di un contratto forward per acquisire la maggioranza delle azioni dell'entità
partecipata. La data di regolamento del contratto forward è tra 25 giorni. Gli azionisti non sono in grado di
modificare le politiche esistenti sulle attività rilevanti perché
non è possibile
tenere
un'assemblea
straordi
naria
prima di 30 giorni e a tale data il contratto forward sarà stato ormai regolato. Pertanto l'investitore
detiene
diritti che sono sostanzialmente equivalenti all'azionista di maggioranza citato nell'esempio 3A (ossia l'investitore
che detiene il contratto forward può assumere,
quando e se necessario,
decisioni sulla direzione delle attività
rilevanti). Il contratto
forward
dell'investitore
è un diritto
sostanziale
che assegna
all'investitore
la capacità
effettiva di dirigere le attività rilevanti prima che il contratto forward sia regolato.
Esempio 3C
Un investitore detiene un'opzione deep in the money di ammontare consistente per l'acquisizione della
maggioranza delle azioni dell'entità partecipata, esercitabile dopo 25 giorni. Si perverrebbe alla stessa con
clusione
dell'esempio 3B.
Esempio 3D
Un investitore è una controparte di un contratto forward per acquisire la maggioranza delle azioni dell'entità
partecipata, senza altri diritti correlati sul tale entità.
La data di regolamento
del contratto
forward
è tra sei
mesi.
Contrariamente ai precedenti esempi, l'investitore non ha la capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti.
Gli attuali azionisti hanno la capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti, perché possono modificare le
politiche esistenti sulle attività rilevanti prima che il contratto forward sia regolato.
B25
I diritti sostanziali esercitabili da terzi possono impedire a un investitore di controllare l'entità partecipata a cui
si riferiscono tali diritti. Tali diritti sostanziali non richiedono che i titolari abbiano la capacità di promuovere
iniziative. Finché i diritti non sono semplicemente di protezione (vedere paragrafi B26–B28), i diritti sostanziali
detenuti da terzi possono impedire all'investitore di controllare l'entità partecipata, anche se essi conferiscono ai
titolari solo la capacità effettiva di approvare o bloccare decisioni relative alle attività rilevanti.
Diritti di protezione
B26
Nel valutare se i diritti conferiscono a un investitore potere su un'entità partecipata, l'investitore deve determinare
se i suoi diritti, e i diritti di terzi, sono diritti di protezione. I diritti di protezione fanno riferimento a
cambiamenti
fondamentali nelle attività di un'entità
partecipata
o
si
applicano
in
circostanze
speciali.
Tuttavia
non tutti i diritti
che si applicano in circostanze eccezionali o sono subordinati a eventi sono diritti di
protezione (vedere
paragrafi B13 e B53).
B27 Poiché i diritti di protezione sono concepiti per tutelare le interessenze della parte che ne è titolare, senza che le
venga conferito il potere sull'entità partecipata a cui attengono tali diritti, un investitore che detiene solo diritti
di protezione non può avere potere su un'entità partecipata, né impedire a un'altra parte di detenere tale potere
(vedere paragrafo 14).
B28
Alcuni esempi di diritti di protezione includono:
a)
il diritto di un finanziatore di impedire a un proprio debitore di intraprendere attività che potrebbero
peggiorare significativamente il proprio rischio di credito, a svantaggio del finanziatore;
b)
il diritto di una parte, titolare di una partecipazione di minoranza in un'entità partecipata, di approvare una
spesa per investimenti maggiore di quella richiesta nel normale svolgimento dell'attività, o di approvare
l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale o di debito;
c)
il diritto di un finanziatore di pignorare le attività di un proprio debitore se non ottempera alle condizioni di
rimborso del finanziamento prestabilite.
Franchising
B29
Un contratto
di franchising in cui l'entità partecipata sia l'affiliata, spesso conferisce all'affiliante diritti a tutela
del marchio in franchising. Generalmente i contratti di franchising conferiscono agli affilianti diritti di assumere
decisioni relative alle attività operative dell'affiliato.
B30
In genere, i diritti degli affilianti non limitano la capacità delle parti diverse dall'affiliante di prendere decisioni
che abbiano un effetto significativo sui rendimenti dell'affiliato. Né i diritti dell'affiliante inseriti nei contratti di
franchising necessariamente conferiscono all'affiliante la capacità effettiva di dirigere le attività che incidono
significativamente sui rendimenti dell'affiliato.
B31 È necessario operare una distinzione tra avere la capacità effettiva di prendere decisioni che incidano in maniera
significativa sui rendimenti dell'affiliato e avere la capacità di prendere decisioni che tutelino il marchio in
franchising. L'affiliante non ha potere
sull'affiliato
se altre
parti
detengono
diritti
esistenti
che
conferiscono
loro
la
capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti dell'affiliato.
B32
Stipulando un contratto di franchising, l'affiliato ha assunto una decisione unilaterale di condurre la propria
attività
aziendale sulla base delle condizioni del contratto di franchising, ma per proprio conto.
B33
Il controllo su decisioni fondamentali
quali la forma giuridica dell'affiliato
e la sua struttura di finanziamento può
essere determinato da parti diverse dall'affiliante e può incidere in maniera significativa sui rendimenti
dell'affiliata. Minore è il livello di sostegno finanziario fornito dall'affiliante,
e minore è l'esposizione
dell'affiliante
alla
variabilità dei rendimenti dell'affiliato, maggiore sarà la probabilità che l'affiliante detenga solo diritti di
protezione.
Diritti di voto
B34 Spesso un investitore ha la capacità effettiva, attraverso diritti di voto o altri diritti analoghi, di dirigere le attività
rilevanti. Un investitore deve tener conto delle disposizioni
contenute
nella presente
sezione
(paragrafi
B35-B50)
se
le attività rilevanti di un'entità partecipata sono condotte attraverso diritti di voto.
Potere con una maggioranza dei diritti di voto
B35 Un investitore che detiene più della metà dei diritti di voto di un'entità partecipata ha potere nelle seguenti
situazioni, a meno che non si applichino i paragrafi B36 o B37:
a)
le attività rilevanti sono condotte attraverso un voto del titolare della maggioranza dei diritti di voto, o
b)
la maggioranza dei componenti dell'organo di governo che dirige le attività rilevanti è nominata con voto del
titolare della maggioranza dei diritti di voto.
Maggioranza dei diritti di voto ma senza potere
B36 Affinché un investitore che detiene più della metà dei diritti di voto di un'entità partecipata abbia potere su tale
entità, è necessario che i diritti di voto dell'investitore siano sostanziali, in conformità ai paragrafi B22–B25, e
che
forniscano all'investitore la capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti, che spesso implica
la determinazione delle
politiche gestionali e finanziarie. Se un'altra entità è titolare di diritti esistenti che le conferiscono il diritto di dirigere
le attività rilevanti e tale entità non opera da agente dell'investitore, l'investitore non ha potere
sull'entità
partecipata.
B37 Un investitore non ha potere su un'entità partecipata, benché detenga la maggioranza dei diritti di voto, se tali diritti
di voto non sono sostanziali. Per esempio, un investitore che possiede più della metà dei diritti di voto in un'entità
partecipata non può avere potere se le attività rilevanti sono soggette alla direzione di un governo centrale, di un
tribunale, di un amministratore, di un curatore fallimentare, un liquidatore o un organo di
vigilanza.
Potere senza la maggioranza dei diritti di voto
B38 Un investitore può avere potere anche se detiene meno della maggioranza dei diritti di voto di
un'entità partecipata.
Per esempio, un investitore
può avere
potere
pur detenendo
meno della maggioranza
dei diritti
di voto di
un'entità partecipata attraverso:
a)
un accordo contrattuale tra l'investitore e altri titolari di diritti di voto (vedere paragrafo B39);
b)
diritti derivanti da altri accordi contrattuali (vedere paragrafo B40);
c)
i diritti di voto dell'investitore (vedere paragrafi B41–B45);
d)
diritti di voto potenziali (vedere
paragrafi
B47–B50); o
e)
una combinazione di (a)–(d).
Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto
B39 Un accordo contrattuale tra un investitore e altri titolari di diritti di voto può conferire all'investitore il diritto di
esercitare diritti di voto sufficienti a dargli potere, anche se senza tale accordo esso non dispone di diritti di voto
sufficienti a dargli potere. Tuttavia un accordo contrattuale potrebbe assicurare all'investitore la possibilità di
indirizzare le scelte di voto di un numero sufficiente di altri titolari di diritti di voto, al fine di consentirgli di
assumere decisioni sulle attività rilevanti.
Diritti derivanti da altri accordi contrattuali
B40 Altre tipologie di diritti di assumere decisioni, se combinate con i diritti di voto, possono conferire a un
investitore
la capacità
effettiva
di dirigere
le attività
rilevanti.
Per esempio,
se combinati
con i diritti di voto,
i diritti specificati in un accordo contrattuale possono essere sufficienti a conferire a un investitore la capacità
effettiva di dirigere i processi produttivi o altre attività operative o di finanziamento di un'entità partecipata, che
incidano in maniera significativa sui rendimenti dell'entità stessa. Tuttavia, in assenza di altri diritti, la dipen
denza
economica di un'entità partecipata dall'investitore (come nel caso delle relazioni tra un fornitore e il suo
cliente
principale) non implica che l'investitore abbia potere sull'entità partecipata.
I diritti di voto dell'investitore
B41
Un investitore che detenga meno della maggioranza dei diritti di voto, detiene diritti sufficienti a conferirgli
potere
quando ha la capacità pratica di dirigere le attività rilevanti unilateralmente.
B42 Quando valuta se i diritti di voto di cui dispone siano sufficienti a dargli potere, un investitore deve considerare
tutti
i fatti e le circostanze, tra cui:
a)
l'entità del possesso dei diritti di voto dell'investitore rapportata all'entità e al frazionamento del possesso
degli altri titolari di diritti di voto, osservando che:
i)
maggiore è il numero dei diritti di voto detenuti da un investitore, maggiori sono le probabilità che esso
abbia diritti esistenti che gli conferiscono la capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti;
ii)
maggiore è il numero dei diritti di voto detenuti da un investitore rispetto ad altri titolari di diritti di voto,
maggiori sono le probabilità che esso abbia diritti esistenti che gli conferiscono la capacità effettiva
di
dirigere le attività rilevanti;
iii)
maggiore è il numero delle parti che devono agire insieme per superare i diritti di voto dell'investitore,
maggiori sono le probabilità che l'investitore abbia diritti esistenti che gli conferiscono la capacità
effettiva di dirigere le attività rilevanti;
b)
diritti di voto potenziali dell'investitore, altri detentori
di diritti di voto o altre parti
(vedere
paragrafi
B47–
B50);
c)
diritti derivanti da altri accordi contrattuali (vedere paragrafo B40); e
d)
qualsiasi fatto o circostanza ulteriore che indichi che l'investitore ha, o non ha, la capacità effettiva di dirigere
le attività rilevanti nel momento in cui è necessario assumere
decisioni, incluse le tendenze di voto registrate
nelle
assemblee degli azionisti precedenti.
B43 Quando la direzione delle attività rilevanti è determinata con voto a maggioranza e un investitore detiene un numero
di diritti di voto significativamente maggiore degli altri titolari di diritti di voto o di un gruppo organizzato di
titolari di diritti di voto, e le altre partecipazioni
sono
molto
frazionate,
può
essere
chiaro,
dopo aver considerato
soltanto i fattori indicati nel paragrafo B42(a)–(c), che l'investitore ha potere sull'entità
partecipata.
B44
In altre circostanze, dopo aver considerato soltanto i fattori elencati nel paragrafo B42(a)-(c), può essere evidente
che un investitore non ha potere.
E s e m p i d i
a p p l i c a z i o n e
Esempio 4
Un investitore acquisisce il 48 per cento dei diritti di voto di un'entità partecipata. I restanti diritti di voto
sono detenuti da migliaia di azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dell'1 per cento dei diritti
di voto. Nessuno degli azionisti ha accordi di consultazione con altri azionisti, né di assunzione di decisioni
collettive. Nel valutare la quota di diritti di voto da acquisire, in base all'entità relativa delle altre
partecipazioni, l'investitore ha stabilito che una partecipazione del 48 per cento sarebbe stata sufficiente a
conferirgli il controllo. In questo caso, in base alla dimensione assoluta della propria partecipazione e delle
dimensioni relative delle altre partecipazioni, l'investitore
stabilisce
di
avere
un'interessenza
con
diritto
di voto
sufficientemente ampia da soddisfare il criterio del potere, senza alcuna necessità di valutare attestazioni
di
potere aggiuntive.
Esempio 5
L'investitore A detiene il 40 per cento dei diritti di voto di un'entità partecipata e altri dodici investitori
detengono ciascuno il 5 per cento dei diritti di voto dell'entità partecipata. Un accordo tra gli azionisti
conferisce all'investitore A il diritto di nominare, destituire e fissare la retribuzione
dei dirigenti
responsabili della
direzione delle attività rilevanti.
Per modificare
l'accordo,
è necessaria
la maggioranza
dei due terzi dei
voti degli
azionisti. In tal caso, l'investitore A conclude che la dimensione assoluta della propria partecipa- zione e le
dimensioni relative delle altre partecipazioni non sono, di per sé, determinanti per stabilire se l'investitore
ha diritti sufficienti a conferirgli potere. Tuttavia l'investitore A stabilisce che il suo diritto contrattuale di
nominare, destituire e fissare
la retribuzione
dei dirigenti
è sufficiente
per concludere
che ha potere
sull'entità partecipata. Il fatto che l'investitore A potrebbe non aver esercitato tale diritto o la
probabilità
dell'investitore
A di esercitare il proprio diritto di scegliere, nominare o destituire i dirigenti, non
deve essere
preso in considerazione nello stabilire se l'investitore A ha potere.
E s e m p i o d i
a p p l i c a z i o n e
Esempio 6
L'investitore A detiene il 45 per cento dei diritti di voto di un'entità partecipata. Altri due investitori
detengono ciascuno il 26 per cento dei diritti di voto dell'entità partecipata. I restanti diritti di voto sono
detenuti da altri tre azionisti, ciascuno con l'1 per cento. Non esistono altri accordi che incidono
sul processo
decisionale. In tal caso, l'entità dell'interessenza con diritto di voto dell'investitore A, rapportata all'entità
relativa delle altre partecipazioni, è sufficienti per concludere che l'investitore A non ha potere. Basterebbe
soltanto la collaborazione di altri due investitori per impedire all'investitore A di dirigere le
attività rilevanti
dell'entità partecipata.
B45 Tuttavia, i fattori elencati nel paragrafo B42(a)–(c) da soli non possono essere determinanti. Se un investitore,
avendo considerato tali fattori, non è in grado di stabilire con certezza se ha potere, deve considerare fatti e
circostanze ulteriori, come
per esempio
se altri
azionisti
sono
di natura
passivi
come
dimostrato
dalle
tendenze di
voto riscontrate nelle precedenti assemblee degli azionisti. Ciò include la valutazione dei fattori illustrati nel
paragrafo
B18 e degli indicatori riportati nei paragrafi B19 e B20. Minore è il numero dei diritti di voto detenuti
dall'investitore, e minore è il numero delle parti che devono agire insieme per superare i diritti di voto
dell'investitore, maggiore sarà l'affidabilità
dei fatti e delle circostanze
ulteriori
nello stabilire
se i diritti di voto
dell'investitore sono sufficienti
a dargli
potere.
Quando
i fatti e le circostanze
di cui ai paragrafi
B18–
B20 sono
considerati insieme ai diritti
dell'investitore,
maggiore
peso
dovrà essere
dato all'attestazione
di potere
di cui al
paragrafo B18 rispetto agli indicatori di potere di cui ai paragrafi B19 e B20.
B46 Se, avendo considerato i fattori elencati nel paragrafo B42(a)–(d), non è chiaro se l'investitore ha potere,
l'investitore non controlla l'entità partecipata.
Diritti di voto potenziali
B47
Nel determinare l'esistenza del controllo, un investitore deve considerare i diritti di voto potenziali suoi e anche
di altre parti per stabilire se ha potere. I diritti di voto potenziali sono diritti per l'ottenimento di diritti di voto
di un'entità partecipata, come quelli derivanti da strumenti finanziari convertibili od opzioni, inclusi i contratti
forward. Tali diritti di voto potenziali devono essere considerati solo se sono sostanziali
(vedere paragrafi B22–
B25).
B48 Nel considerare i diritti di voto potenziali, un investitore deve tener conto dello scopo e della costituzione dello
strumento, oltre allo scopo e alla costituzione di qualsiasi altro coinvolgimento dell'investitore nell'entità
partecipata, inclusa la valutazione dei diversi termini e condizioni dello strumento
finanziario,
oltre alle aspet
tative,
ai motivi e alle ragioni dell'investitore nell'accettare tali termini e condizioni.
B49 Se l'investitore detiene anche diritti di voto o altri diritti di assumere decisioni relative alle attività dell'entità
partecipata, esso deve determinare se tali diritti, in combinazione con i diritti di voto potenziali, gli attribuiscono
potere.
E s e m p i d i
a p p l i c a z i o n e
Esempio 7
Un investitore detiene il 45 per cento dei diritti di voto di un'entità partecipata. Altri undici investitori
detengono ciascuno il 5 per cento
dei diritti
di voto
dell'entità
partecipata.
Nessuno
degli
azionisti
ha accordi
di consultazione con altri azionisti, né di assunzione di decisioni collettive. In tal caso la dimensione assoluta
della partecipazione
posseduta dall'investitore,
rispetto alle dimensioni relative delle altre partecipazioni,
da
sole
non consentono di stabilire in via definitiva se l'investitore dispone di diritti sufficienti a dargli potere
sull'entità partecipata. Dovranno essere presi in considerazione fatti e circostanze ulteriori che possono
attestare che l'investitore ha potere o meno.
Esempio 8
Un investitore detiene il 35 per cento dei diritti di voto di un'entità partecipata. Altri tre investitori detengono
ciascuno il 5 per cento dei diritti di voto dell'entità partecipata. I restanti diritti di voto sono
detenuti da
numerosi altri azionisti, nessuno dei quali detiene singolarmente più dell'1 per cento dei diritti di
voto. Nessuno
degli azionisti ha accordi di consultazione con altri azionisti, né di assunzione di decisioni
collettive. Le
decisioni in merito alle attività rilevanti dell'entità partecipata richiedono l'approvazione della
maggioranza dei
votanti alle assemblee degli azionisti rilevanti: alle recenti assemblee degli azionisti ha votato il 75 per cento
degli aventi diritti di voto dell'entità partecipata. In tal caso, la partecipazione attiva degli altri azionisti alle
recenti assemblee degli azionisti indica che l'investitore non avrebbe la capacità pratica di dirigere le attività
rilevanti in modo unilaterale, indipendentemente dal fatto che abbia diretto o meno le attività rilevanti,
perché un numero sufficiente di altri azionisti ha votato allo stesso modo.
B50 I diritti di voto potenziali sostanziali, da soli o in combinazione con altri diritti, possono conferire a un
investitore
la capacità
effettiva
di dirigere
le attività
rilevanti.
Per
esempio,
ciò
potrebbe
verificarsi
nel caso
in
cui un
investitore detiene il 40 per cento dei diritti di voto di un'entità partecipata e, in conformità al paragrafo B23,
detiene diritti di voto sostanziali derivanti da opzioni per l'acquisizione di un ulteriore 20 per cento dei
diritti di
voto.
Potere nel caso in cui i diritti di voto o diritti analoghi non hanno un effetto significativo sui rendimenti dell'entità
partecipata
B51 Nel valutare lo scopo e la costituzione di un'entità partecipata (vedere paragrafi B5–B8), un investitore deve
considerare il coinvolgimento e le decisioni assunte all'inizio dell'attività dell'entità partecipata nell'ambito del progetto
della sua costituzione e deve valutare se i termini dell'operazione e le caratteristiche del coinvolgimento
forniscono
all'investitore diritti sufficienti a dargli potere. Di per sé il coinvolgimento nella costituzione di un'entità
partecipata
non è sufficiente ad assicurare il controllo a un investitore.
Tuttavia il coinvolgimento
nella
costituzione dell'entità partecipata può indicare che l'investitore ha avuto l'opportunità di ottenere diritti
sufficienti a
conferirgli potere sull'entità partecipata.
B52
Inoltre un investitore deve considerare
gli accordi contrattuali
come i diritti su opzioni call, i diritti su opzioni
put e i diritti di liquidazione come istituiti all'inizio dell'attività dell'entità partecipata. Quando tali accordi
contrattuali implicano attività strettamente correlate all'entità partecipata, allora queste attività sono, in sostanza, parte
integrante delle attività generali dell'entità partecipata, anche se possono verificarsi al di fuori dei confini
giuridici della
stessa. Pertanto, per determinare se si ha potere su un'entità partecipata, i diritti di assumere decisioni, espliciti o
impliciti, incorporati in accordi contrattuali strettamente correlati all'entità partecipata
devono essere
considerati attività rilevanti.
B53 Per alcune entità partecipate, le attività rilevanti si verificano solo in presenza di circostanze o eventi particolari.
L'entità partecipata può essere stata costituita in modo tale che la direzione
delle sue attività
e i suoi rendimenti
siano
prestabiliti a meno che, e fino a quando, non si verifichino tali circostanze o eventi particolari. In tal caso
possono
incidere in maniera significativa
sui rendimenti dell'entità partecipata,
ed essere quindi attività rilevanti,
solo le
decisioni sulle attività dell'entità partecipata assunte nel momento in cui si verificano tali circostanze o eventi.
Perché un investitore con la capacità di assumere tali decisioni abbia potere, non è necessario che tali circostanze
o eventi si siano verificati. Il fatto che il diritto di assumere decisioni dipenda dalle circostanze o
dagli eventi
verificatisi non rende, di per sé, tali diritti come diritti di protezione.
E s e m p i d i
a p p l i c a z i o n e
Esempio 9
L'investitore A detiene il 70 per cento dei diritti di voto di un'entità partecipata. L'investitore B ha il 30 per
cento dei diritti di voto dell'entità partecipata, nonché un'opzione di acquisto per la metà dei diritti di voto
dell'investitore
A. L'opzione è esercitabile per i due anni successivi a un prezzo predeterminato che è molto al
di sopra del valore di mercato (deep out of the money - e che si prevede rimanga
tale per lo stesso periodo di
due anni). L'investitore A ha esercitato i propri diritti di voto e sta dirigendo attivamente le
attività rilevanti
dell'entità partecipata. In tal caso è probabile che l'investitore A soddisfi il criterio del potere
perché sembra avere
la capacità effettiva di dirigere le attività rilevanti. Nonostante l'investitore B abbia
opzioni effettivamente
esercitabili
per l'acquisto
di ulteriori
diritti di voto (che, se esercitati,
gli conferirebbero
la maggioranza dei diritti
di voto nell'entità partecipata), i termini e le condizioni correlati a tali opzioni
sono tali che le opzioni non
sono considerate sostanziali.
Esempio 10
L'investitore A e altri due investitori detengono
ciascuno
un terzo dei diritti di voto di un'entità
partecipata.
Oltre
ai propri strumenti rappresentativi di capitale, l'investitore A detiene anche strumenti di debito convertibili
in azioni ordinarie
dell'entità
partecipata
in un qualsiasi
momento
a un prezzo
fisso che è al di sopra del
valore di mercato e quindi fuori esercizio
(out of the money
– ma non deeply
out of the money). Se gli
strumenti di debito fossero convertiti, l'investitore A deterrebbe il 60 per cento dei diritti di
voto dell'entità
partecipata.
L'investitore
A trarrebbe
vantaggio
dalla realizzazione
di sinergie
se gli strumenti di debito fossero
convertiti in azioni ordinarie. L'investitore A ha potere sull'entità partecipata perché detiene
i diritti di voto
dell'entità insieme a diritti di voto sostanziali potenziali che gli conferiscono la capacità
effettiva di dirigere
le attività rilevanti.
B54
Un investitore può avere un impegno esplicito o implicito ad assicurare che un'entità partecipata continui a
operare
secondo quanto stabilito all'atto della costituzione. Tale impegno può aumentare l'esposizione dell'investitore alla
variabilità dei rendimenti e, di conseguenza, accrescere l'incentivo per l'investitore a ottenere diritti
sufficienti a dargli
potere. Pertanto un impegno di assicurare che un'entità partecipata operi come da costitu
zione può essere un
indicatore che l'investitore ha potere ma, di per sé, non conferisce potere all'investitore, né
impedisce a un terzo di
avere potere.
Esposizione, o
diritti,
ai
rendimenti
variabili
di
un'entità
partecipata
B55 Nel valutare se ha il controllo su un'entità partecipata l'investitore deve stabilire se è esposto, o ha diritto, ai
rendimenti variabili derivanti dal suo coinvolgimento nell'entità partecipata.
B56 I rendimenti variabili sono rendimenti non predeterminati e che possono essere soggetti a variazioni dettate dai
risultati economici di un'entità partecipata. I rendimenti variabili possono essere positivi, negativi o
positivi
e negativi
contemporaneamente (vedere paragrafo 15). Un investitore deve stabilire se i rendimenti rivenienti da un'entità
partecipata sono variabili e in che misura, in base alla sostanza dell'accordo e indipendentemente dalla forma giuridica
dei rendimenti. Per esempio,
un investitore
può possedere
un'obbligazione
con pagamenti
fissi
degli interessi. Ai
fini del presente IFRS, i pagamenti fissi degli interessi sono rendimenti variabili perché sono
soggetti al rischio di
inadempimento ed espongono l'investitore
al rischio di credito dell'emittente
dell'obbliga-
zione. L'entità della
variabilità (ossia la misura in cui i rendimenti sono variabili) dipende dal rischio di credito dell'obbligazione.
Analogamente, le commissioni fisse legate ai risultati di gestione delle attività di un'entità
partecipata sono
rendimenti variabili perché espongono l'investitore al rischio correlato ai risultati economici dell'entità partecipata. La
portata della variabilità dipende dalla capacità dell'entità partecipata di generare ricavi
sufficienti a pagare le
commissioni.
B57
Esempi di rendimenti
comprendono:
a)
dividendi, altre distribuzioni di benefici economici derivanti da un'entità partecipata (per esempio, interessi
derivanti da titoli di debito emessi dall'entità partecipata) e variazioni del valore dell'investimento nell'entità
partecipata;
Esempio 11
L'unica
attività
aziendale
di un'entità
partecipata,
in base a quanto
specificato
negli atti costitutivi,
è l'acquisto
e la gestione quotidiana dei crediti a beneficio dei propri investitori. La gestione quotidiana dei crediti
comprende l'incasso e il trasferimento, alla scadenza, dei pagamenti
per quota capitale
e interessi.
In caso di
inadempimento di un credito, l'entità partecipata cede automaticamente il credito a un investitore, come
concordato separatamente in un accordo di cessione tra l'investitore e l'entità partecipata. L'unica attività
rilevante
è la gestione dei crediti in caso di inadempimento, perché è l'unica attività che può incidere in
maniera
significativa sui rendimenti dell'entità
partecipata.
La gestione
dei crediti prima
dell'inadempimento non è
un'attività rilevante perché non richiede l'assunzione di decisioni sostanziali che potrebbero incidere in maniera
significativa sui rendimenti dell'entità partecipata: le attività precedenti all'inadempimento sono predeterminate e
riguardano esclusivamente l'incasso
dei flussi finanziari
alla scadenza
e il loro trasferimento agli investitori.
Pertanto, ai fini della valutazione delle attività generali dell'entità partecipata che incidono in maniera significativa
sui suoi rendimenti, bisognerebbe considerare solo il diritto dell'investitore di gestire le
attività in caso di
inadempimento. In quest'esempio la costituzione dell'entità partecipata garantisce che
l'investitore abbia
un'autorità decisionale sulle attività che incidono in maniera
significativa
sui
rendimenti l'unica volta che tale
autorità decisionale è richiesta. I termini dell'accordo di vendita (put) rappresentano una parte integrante
dell'operazione generale e della costituzione dell'entità partecipata. Pertanto i termini del-
l'accordo di vendita,
insieme ai documenti costitutivi dell'entità partecipata, inducono a concludere che
l'investitore ha potere
sull'entità partecipata anche se acquisisce la titolarità dei crediti soltanto in caso di
inadempimento e gestisce i
crediti in default al di là dei confini giuridici dell'entità partecipata.
Esempio 12
Le uniche attività di un'entità partecipata sono i crediti. Nel valutare lo scopo e la costituzione dell'entità
partecipata, si è stabilito
che l'unica attività rilevante
sia la gestione dei crediti
in caso di inadempimento.
La parte
che ha la capacità di gestire i crediti insoluti ha potere sull'entità partecipata, a prescindere dal fatto che
qualche
debitore possa risultare inadempiente.
b)
compensi per la gestione delle attività o delle passività dell'entità partecipata, commissioni ed esposizione al
rischio
di perdita derivante dal sostegno in termini creditizi e di liquidità, interessi residui nelle attività e
passività
dell'entità partecipata
all'atto
della sua liquidazione,
benefici
fiscali e accesso
alla liquidità
futura
di
un
investitore sulla base del suo coinvolgimento in un'entità partecipata;
c)
rendimenti non disponibili
per altri detentori
di partecipazioni.
Per esempio,
un investitore
potrebbe
utilizzare
le proprie attività in combinazione
con le attività
dell'entità
partecipata,
combinando
funzioni
operative
per
conseguire economie di scala e risparmi di costo, procurando prodotti scarsi, ottenendo accesso a
conoscenze
proprietarie o limitando alcune operazioni o attività per accrescere il valore delle altre attività
dell'investitore.
Correlazione tra potere e rendimenti
Potere delegato
B58 Quando un investitore con diritti di assumere decisioni (soggetto con potere decisionale) determina se controlla
un'entità partecipata, deve stabilire se è un principale o un agente. Un investitore deve anche stabilire se un'altra
entità
con diritti di assumere decisioni opera in qualità di suo agente. Un agente è una parte impegnata principalmente
a operare per conto e per il beneficio di terzi (il principale (o i principali)) e, pertanto, non controlla l'entità
partecipata quando esercita la propria autorità decisionale (vedere paragrafi 17 e 18). Può quindi accadere che
talvolta il potere di un principale sia detenuto ed esercitato da un agente, ma per conto del principale. Un soggetto
con potere decisionale non è un agente semplicemente perché terzi possono trarre dei
benefici dalle sue
decisioni.
B59 Un investitore può delegare a un agente la propria autorità decisionale su alcuni argomenti specifici o su tutte le
attività rilevanti. Nel determinare se controlla un'entità partecipata, l'investitore deve trattare i diritti di assumere
decisioni delegati al proprio agente come se fossero detenuti direttamente dall'investitore. In presenza di più principali,
ciascun principale deve determinare se ha potere sull'entità partecipata considerando
le disposizioni
di
cui ai
paragrafi B5-B54. I paragrafi B60-B72 forniscono delle linee guida per stabilire se il soggetto con potere
decisionale è un agente o un principale.
B60
Per stabilire se è un agente, il soggetto con potere decisionale deve considerare la relazione generale tra sé stessa, l'entità
partecipata amministrata e i terzi coinvolti nell'entità partecipata, in particolare tutti i fattori seguenti:
a)
l'ambito di applicazione della propria autorità decisionale sull'entità partecipata (paragrafi B62 e B63);
b)
i diritti detenuti da altre parti (paragrafi B64–B67);
c)
la retribuzione a cui esso ha diritto secondo quanto stabilito dagli accordi retributivi (paragrafi B68–B70);
d)
l'esposizione del soggetto con potere decisionale
alla variabilità
dei rendimenti
derivanti
da altre partecipa-
zioni
detenute nell'entità partecipata (paragrafi B71 e B72).
Diverse ponderazioni saranno applicate a ogni singolo fattore, sulla base di fatti e circostanze particolari.
B61 Per stabilire se il soggetto con potere decisionale è un agente, è necessario valutare tutti i fattori elencati nel
paragrafo B60, a meno che una singola parte non detenga diritti sostanziali per la destituzione del soggetto con
potere decisionale (diritti di destituzione) che gli diano facoltà di destituire tale soggetto senza motivo (vedere
paragrafo B65).
L'ambito di applicazione dell'autorità decisionale
B62
L'ambito di applicazione dell'autorità decisionale del soggetto con potere decisionale viene valutata consideran
do:
a)
le attività consentite dagli accordi sul processo decisionale
e specificate
dalla legge, e
b)
la discrezionalità del centro decisionale nell'assumere decisioni su tali attività.
B63
Un soggetto con potere decisionale deve considerare lo scopo e la costituzione dell'entità partecipata, i rischi a
cui essa è esposta, i rischi che trasferisce alle parti coinvolte e il livello di coinvolgimento
del soggetto con
potere
decisionale
nella
configurazione
dell'entità
partecipata.
Per esempio,
se il soggetto
con potere
decisionale è
significativamente coinvolto nella costituzione dell'entità partecipata (inclusa la determinazione della portata
dell'autorità decisionale), tale coinvolgimento può indicare che il soggetto con potere decisionale ha avuto
l'opportunità e l'incentivo di ottenere diritti che gli hanno conferito la capacità di dirigere le attività rilevanti.
Diritti detenuti da altre parti
B64 I diritti sostanziali detenuti da altre parti possono incidere sulla capacità del soggetto con potere decisionale di
dirigere le attività rilevanti di un'entità partecipata. I diritti sostanziali di destituzione o di altro tipo possono
indicare che il soggetto con potere decisionale sia un agente.
B65
Quando una singola parte detiene diritti sostanziali di destituzione e ha facoltà di destituire il soggetto con potere
decisionale senza motivo, questo, di per sé, è sufficiente per concludere che il soggetto con potere decisionale
opera da agente. Se una o più parti detengono tali diritti (e una singola parte non ha facoltà di destituire il soggetto
con potere decisionale senza il consenso delle altre parti), tali diritti da soli non sono
determinanti per stabilire
che il soggetto con potere decisionale
agisca principalmente
per conto e a beneficio di terzi. Inoltre, maggiore è il
numero delle parti
che devono
operare
insieme
per esercitare
i diritti
di destituzione
del soggetto con potere
decisionale e maggiore è la portata degli altri interessi economici del soggetto con
potere decisionale, così come
la
variabilità
a essi correlata,
(ossia
retribuzione
e altri interessi),
minore
sarà il
peso posto su tale fattore.
B66
Nel valutare se il soggetto con potere decisionale è un agente, i diritti sostanziali detenuti da altre parti che limitano
la discrezionalità del soggetto con potere decisionale saranno considerati analogamente ai diritti di destituzione.
Per esempio, un centro decisionale che per le proprie azioni deve ottenere l'approvazione di un
numero ridotto di
altre parti, è generalmente un agente. (Vedere paragrafi B22–B25 per ulteriori linee guida sui
diritti e per stabilire
se sono sostanziali.)
B67
Nel considerare i diritti detenuti da altre parti bisogna includere una valutazione dei diritti esercitabili dal consiglio
di amministrazione (o da altro organo di governo) di un'entità partecipata e del loro effetto sull'au
torità
decisionale (vedere paragrafo B23(b)).
Retribuzione
B68 Più alta è la retribuzione del soggetto con potere decisionale, e la sua variabilità, in relazione ai rendimenti attesi
dalle
attività dell'entità partecipata, maggiori saranno le probabilità che il soggetto con potere decisionale sia un
principale.
B69 Nel determinare se è un principale o un agente, il soggetto con potere decisionale deve anche considerare se
sussistono le seguenti condizioni:
a)
la retribuzione del soggetto con potere decisionale è commisurata ai servizi forniti;
b)
l'accordo retributivo include
soltanto
termini,
condizioni
e importi
solitamente
presenti
in accordi
per servizi
e per livelli di competenza analoghi negoziati nelle normali contrattazioni.
B70
Un soggetto con potere decisionale non può essere un agente, a meno che non siano presenti le condizioni sancite
nel paragrafo B69(a) e (b). Tuttavia, soddisfare tali condizioni separatamente non è sufficiente per
concludere
che il soggetto con potere decisionale è un agente.
Esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti da altre partecipazioni
B71 Nel valutare se è un agente, il soggetto con potere decisionale che detiene altre partecipazioni in un'entità
partecipata
(per esempio, ha investimenti nell'entità partecipata o fornisce garanzie relativamente ai risultati economici dell'entità
partecipata) deve considerare
la propria esposizione
alla variabilità dei rendimenti
derivanti da tali partecipazioni. Il
possesso di altre partecipazioni in un'entità partecipata indica che il soggetto con potere
decisionale può essere un
principale.
B72
Nel valutare la propria esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti da altre partecipazioni nell'entità
partecipata, il soggetto con potere decisionale deve considerare quanto segue:
a)
maggiore è la dimensione delle proprie partecipazioni economiche e la loro variabilità, considerando
complessivamente la propria retribuzione e le altre partecipazioni, maggiori sono le probabilità che il soggetto
con potere decisionale sia un principale;
b)
se la sua esposizione alla variabilità dei rendimenti è diversa da quella degli altri investitori e se ciò potrebbe
influenzarne le azioni. Per esempio, questo potrebbe accadere qualora il soggetto con potere decisionale
detenga partecipazioni subordinate in un'entità partecipata
o le fornisca altre forme di strumenti di attenua-
zione
del rischio di credito.
Il soggetto con potere decisionale deve valutare la propria esposizione relativamente alla variabilità totale dei
rendimenti dell'entità partecipata. Questa valutazione
viene fatta principalmente
sulla base dei rendimenti attesi dalle
attività dell'entità partecipata ma non deve ignorare l'esposizione massima del soggetto
con
potere
decisionale alla
variabilità dei rendimenti dell'entità partecipata in virtù delle altre partecipazioni di cui essa è titolare.
E s e m p i d i
a p p l i c a z i o n e
Esempio 13
Un soggetto con potere decisionale (gestore di un fondo) costituisce, commercializza e gestisce un fondo
regolamentato, negoziato pubblicamente, in base ai ristretti parametri definiti nel mandato d'investimento
redatto
in conformità alla normativa e ai regolamenti nazionali. Il fondo è stato proposto agli investitori come un
investimento in un portafoglio diversificato di titoli azionari di società quotate. Nell'ambito dei
parametri
specificati, il gestore del fondo ha discrezionalità sulle attività in cui investire. Il gestore del fondo
ha investito
una quota proporzionale del 10 per cento nel fondo e percepisce una commissione di mercato pari all'1 per
cento del valore dell'attivo netto del fondo. Le commissioni sono commisurate ai servizi offerti. Il gestore del
fondo non ha l'obbligo di finanziare le perdite al di là del proprio investimento del 10 per cento. Il fondo non
era tenuto a istituire un consiglio di amministrazione indipendente, e non lo ha fatto. Gli
investitori non
detengono diritti sostanziali che potrebbero incidere sull'autorità decisionale del gestore del
fondo, ma possono
ottenere il rimborso delle proprie interessenze entro i limiti specifici fissati dal fondo.
Benché operi entro i parametri fissati dal mandato d'investimento e in conformità alle disposizioni
regola
mentari, il gestore del fondo detiene diritti decisionali che gli conferiscono la capacità effettiva di dirigere le
attività rilevanti del fondo: gli investitori non detengono diritti
sostanziali
che
potrebbero
incidere
sull'autorità
decisionale del gestore
del fondo.
Il gestore
del fondo
percepisce,
per i propri
servizi,
una commissione di
mercato commisurata ai servizi offerti e ha anche effettuato un investimento proporzionale nelle quote del
fondo.
La retribuzione e il suo investimento espongono il gestore del fondo alla variabilità dei rendimenti
derivanti
dalle attività del fondo, senza tuttavia creare un'esposizione talmente rilevante da indicare che il
gestore del
fondo è un principale.
In quest'esempio, la valutazione
dell'esposizione
del gestore del fondo alla variabilità dei rendimenti derivanti dal
fondo, unitamente alla propria
autorità
decisionale
nell'ambito
dei
ristretti
parametri
specificati,
indica
che il
gestore del fondo è un agente. Quindi il gestore del fondo conclude che non controlla il fondo.
Esempio 14
Un soggetto con potere decisionale costituisce, commercializza e gestisce un fondo che offre opportunità
d'investimento ad alcuni investitori. Il
soggetto
con
potere
decisionale
(gestore
del
fondo)
deve
assumere delle
decisioni
nell'interesse
di tutti gli investitori
e nel rispetto
dei contratti
che governano
il fondo.
Tuttavia,
il
gestore del fondo possiede ampia discrezionalità decisionale. Il gestore del fondo percepisce, per i propri
servizi, una commissione
di mercato pari all'1 per cento delle attività in gestione e al 20 per cento dei profitti
del fondo se si raggiunge un determinato livello di profitti. Le commissioni sono commisurate ai
servizi
offerti.
Benché debba assumere decisioni nell'interesse di tutti gli investitori, il gestore del fondo ha un'ampia
autorità decisionale per dirigere le attività
rilevanti
del
fondo.
Il gestore
del
fondo
percepisce
commissioni fisse
e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti. Inoltre, il tipo di retribuzione allinea gli interessi del
gestore del fondo a quelli degli altri investitori nell'aumentare il valore del fondo, senza creare un'espo
sizione alla
variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo che sia tanto significativa che la
retribuzione, se
considerata separatamente, denota che il gestore del fondo è un principale.
Lo scenario e l'analisi sopra illustrati si applicano agli esempi 14A–14C seguenti. Ciascun esempio è
considerato singolarmente.
Esempio 14 A
Il gestore del fondo detiene anche un investimento del 2 per cento nel fondo tale che i propri interessi
coincidono con quelli degli altri investitori. Il gestore del fondo non ha l'obbligo di finanziare le perdite al di
là del proprio investimento del 2 per cento. Gli investitori possono destituire il gestore del fondo con una
votazione a maggioranza semplice, ma solo in caso di violazione del contratto.
L'investimento del 2 per cento del gestore del fondo aumenta la sua esposizione alla variabilità dei rendi-
menti derivanti dalle attività
del fondo,
senza
tuttavia
creare
un'esposizione
talmente
rilevante
da indicare
che
il gestore del fondo è un principale. I diritti degli altri investitori di destituire il gestore del fondo sono
considerati diritti di protezione perché sono esercitabili solo in caso di violazione del contratto. In
que
st'esempio, benché il gestore del fondo abbia un'ampia autorità decisionale e sia esposto alla variabilità dei
rendimenti derivanti dalla sua interessenza e dalla sua retribuzione, l'esposizione del gestore del fondo denota
che in questo caso opera da agente. Quindi il gestore del fondo conclude che non controlla il fondo.
Esempio 14 B
Il gestore del fondo ha un investimento proporzionalmente più consistente nel fondo ma non ha alcun
obbligo
di finanziare le perdite
in eccedenza
di tale investimento.
Gli investitori
possono
destituire
il gestore
del fondo
con una votazione a maggioranza semplice, ma solo in caso di violazione del contratto.
In quest'esempio, i diritti degli altri investitori di destituire il gestore del fondo sono considerati diritti di
protezione perché sono esercitabili solo in caso di violazione del contratto. Benché il gestore del fondo
percepisca commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti, la combinazione
dell'inve
stimento del gestore del fondo con la sua retribuzione potrebbe creare un'esposizione alla variabilità
dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo talmente significativa da indicare che il gestore del fondo è un
principale. Maggiore è la portata degli interessi economici del gestore del fondo, e la relativa variabilità
(considerando la sua retribuzione e gli altri interessi economici complessivamente),
tanto più alta sarà l'enfasi
che
il gestore, nell'analisi, porrà su tali interessi economici e maggiore sarà la probabilità che il gestore del
fondo
sia un principale.
Per esempio, avendo considerato la propria retribuzione e tutti gli altri fattori, il gestore del fondo potrebbe
ritenere che un investimento del 20 per cento sia sufficiente a concludere che esso controlla il fondo. Tuttavia,
in circostanze diverse (ossia, se la retribuzione o gli altri fattori sono diversi), il controllo può
scaturire da
un livello di investimento diverso.
Esempio 14 C
Il gestore
del fondo detiene
una quota d'investimento
del 20 per cento nel fondo ma non ha alcun obbligo di
finanziare le perdite in eccedenza del proprio investimento del 20 per cento. Il fondo ha un consiglio di
amministrazione, i cui membri sono tutti indipendenti dal gestore del fondo e sono nominati dagli altri
investitori. Annualmente, il consiglio di amministrazione nomina il gestore del fondo. Se il consiglio di
amministrazione ha deciso di non rinnovare il contratto del gestore del fondo, i servizi svolti dal gestore del
fondo potrebbero essere svolti da altri dirigenti del settore.
Benché il gestore del fondo percepisca commissioni fisse e correlate ai risultati, commisurate ai servizi offerti,
la combinazione del suo investimento del 20 per cento con la sua retribuzione crea un'esposizione alla
variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività del fondo tanto significativa da indicare che il gestore del
fondo
è un principale.
Tuttavia
gli investitori
detengono
diritti
sostanziali
per
destituire
il gestore
del fondo:
il
consiglio di amministrazione dispone di un meccanismo che concede agli investitori la facoltà di destituire
il
gestore del fondo se lo decidono.
In quest'esempio, il gestore del fondo, in sede di analisi, pone maggiore enfasi sui diritti sostanziali di
destituzione. Quindi, sebbene il gestore del fondo abbia un'ampia autorità decisionale e sia esposto alla
variabilità dei rendimenti del fondo derivanti dalla sua retribuzione e dal suo investimento, i diritti sostanziali
detenuti dagli altri investitori indicano che il gestore del fondo è un agente. Quindi il gestore del fondo
conclude che non controlla il fondo.
Esempio 15
Viene creata un'entità partecipata per acquistare un portafoglio di titoli a tasso fisso garantiti da attività,
finanziato da strumenti di debito a tasso fisso e da strumenti rappresentativi di capitale. Gli strumenti
rappresentativi
di
capitale
intendono
rappresentare
una
prima
protezione
dalle
perdite
per
gli
investitori in
titoli di debito e percepiscono gli eventuali rendimenti residuali dall'entità partecipata. L'operazione è stata
proposta ai potenziali investitori in titoli di debito come un investimento in un portafoglio di titoli garantiti
da attività con esposizione al rischio di credito correlato al possibile inadempimento degli emittenti dei titoli
garantiti da attività inclusi nel portafoglio, e al rischio di tasso di interesse legato alla gestione del portafoglio.
All'atto della costituzione del fondo, gli strumenti rappresentativi di capitale rappresentano il 10 per
cento del
valore delle attività acquistate. Un soggetto con potere decisionale (il gestore del fondo) gestisce il
portafoglio di
attività attivo assumendo decisioni d'investimento nell'ambito dei parametri illustrati nel
prospetto
informativo dell'entità partecipata. Per tali servizi il gestore del fondo percepisce
una commissione
fissa di mercato
(ossia l'1 per cento dell'attivo gestito) e commissioni correlate ai risultati (ossia il 10 per
cento dei profitti) se
i profitti dell'entità partecipata superano un determinato livello. Le commissioni sono
commisurate ai servizi
offerti. Il gestore del fondo detiene il 35 per cento del patrimonio netto dell'entità
partecipata.
Il restante 65 per cento del patrimonio netto, e tutti gli strumenti di debito, sono posseduti da un ampio
numero di terzi investitori non correlati molto frazionati. Il gestore del fondo può essere destituito, senza
motivo, con una semplice delibera a maggioranza da parte degli altri investitori.
Il gestore del fondo
percepisce
commissioni
fisse e correlate
ai risultati,
commisurate
ai servizi
offerti.
Il tipo di
retribuzione fa coincidere gli interessi del gestore del fondo con quelli degli altri investitori nell'aumentare
il
valore del fondo. Il gestore del fondo ha un'esposizione alla variabilità dei rendimenti derivanti dalle attività
del fondo, perché ne detiene il 35 per cento del patrimonio netto, e dalla sua retribuzione.
Benché operi nell'ambito dei parametri fissati nel prospetto informativo dell'entità partecipata, il gestore del
fondo
ha la capacità effettiva di assumere decisioni d'investimento che incidono in modo significativo sui
rendimenti
dell'entità partecipata: in sede di analisi, ai diritti di destituzione detenuti dagli altri investitori sarà
attribuito un
peso ridotto poiché tali diritti sono detenuti da un numero cospicuo di investitori molto frazionato.
In
quest'esempio
il gestore
del fondo
ripone una maggiore
enfasi
sulla propria
esposizione
alla variabilità dei
rendimenti del fondo derivanti dalla sua interessenza, subordinata agli strumenti di debito.
Il possesso del 35
per cento del patrimonio netto crea un'esposizione subordinata alle perdite e ai diritti ai rendimenti dell'entità
partecipata, tanto significativa da indicare che il gestore del fondo è un principale.
Quindi il gestore
conclude che controlla l'entità partecipata.
Esempio 16
Un soggetto con potere decisionale (uno sponsor) sponsorizza una società veicolo plurimandataria del tipo
conduit che emette strumenti di debito a breve termine a terzi investitori non correlati. L'operazione è stata
proposta a potenziali investitori come un investimento in un portafoglio di attività a medio termine ad alto
rating, e con la minima esposizione al rischio di credito associato
al possibile
inadempimento
degli emittenti
delle
attività in portafoglio. Vari cedenti vendono al veicolo conduit portafogli di attività a medio termine di alta
qualità. Ciascun cedente gestisce il portafoglio di attività che vende al veicolo conduit e gestisce i crediti
insoluti in base a una tariffa di mercato. Ciascun cedente fornisce inoltre una protezione contro le prime
perdite su crediti derivanti dal suo portafoglio
di attività
assicurando
garanzie
reali per un importo
maggiore del
valore delle attività
cedute
al veicolo
conduit.
Lo sponsor
stabilisce
i termini
operativi
del veicolo
conduit
e
gestisce le operazioni dello stesso a fronte di una commissione di mercato. Le commissioni sono commisurate
ai servizi offerti. Lo sponsor approva i venditori autorizzati a cedere attività al veicolo conduit, approva le
attività da acquistare e decide in merito al reperimento di fondi per il veicolo conduit. Lo sponsor
deve agire
nell'interesse di tutti gli investitori.
Relazione con altre parti
B73 Quando valuta il controllo, un investitore deve considerare la natura della sua relazione con le altre parti e se tali
altre parti operano per conto dell'investitore (ossia, se sono
"
agenti di fatto
"
). Per stabilire se altre parti operano
in qualità di
"
agenti di fatto
"
è necessario un giudizio che tenga conto non solo della natura della relazione ma
anche delle modalità di interazione delle parti tra di esse e nei confronti dell'investitore.
B74 Una relazione di questo genere non deve necessariamente implicare un accordo contrattuale. Una parte è un
"
agente
di fatto
"
quando l'investitore o coloro che dirigono le attività dell'investitore hanno la capacità di ordinare a tale
parte di operare per conto dell'investitore.
In tali circostanze,
nel determinare
il controllo
di
una entità
partecipata, l'investitore deve considerare i diritti decisionali
dell'
"
agente di fatto
"
e la propria
esposizione
indiretta,
o i diritti, ai rendimenti
variabili
che gli derivano
attraverso
l'agente
de facto,
oltre a quelli di cui
è titolare
direttamente.
B75 Gli esempi che seguono riguardano altre parti che, per la natura stessa della loro relazione, potrebbero operare
come
"agenti di fatto" dell'investitore:
a)
le parti correlate dell'investitore;
b)
una parte che ha ricevuto dall'investitore la propria interessenza nell'entità partecipata a titolo di conferi
mento
o di finanziamento;
c)
una parte che ha concordato di non vendere, trasferire o gravare
le proprie
partecipazioni
nell'entità
partecipata
senza la preventiva approvazione dell'investitore (a eccezione delle situazioni in cui l'investitore e l'altra
parte
hanno il diritto della preventiva approvazione e i diritti si fondano su termini concordati da parti
disponibili
indipendenti);
d)
una parte che non può finanziare le proprie operazioni senza il sostegno finanziario subordinato da parte
dell'investitore;
e)
un'entità partecipata in cui la maggioranza dei componenti dell'organo di governo o in cui i dirigenti con
responsabilità strategiche sono gli stessi di quelli dell'investitore;
f)
una parte che ha una stretta relazione commerciale con l'investitore, come potrebbe essere la relazione tra un
fornitore di servizi professionali e uno dei suoi principali clienti.
sionale
dello sponsor.
non gli
impedisce di essere un principale.
Controllo di attività specifiche
B76 Un investitore deve valutare se tratta una parte di un'entità partecipata come un'entità ritenuta separata e, in tal
caso,
se controlla l'entità ritenuta separata.
B77 Un investitore deve trattare una parte di un'entità partecipata come un'entità ritenuta separata se e solo se è
soddisfatta la seguente condizione:
le attività specifiche dell'entità partecipata (e i relativi strumenti di attenuazione del rischio di credito, se presenti)
rappresentano l'unica fonte di pagamento per passività specifiche dell'entità partecipata, o per altre interessenze
specifiche nella stessa. Le parti diverse da quelle titolari di una passività specifica non hanno diritti né obbliga-
zioni correlati alle attività specifiche o ai flussi finanziari residui derivanti da tali attività. Nella sostanza, nessuna forma
di rendimento derivante dalle attività specifiche può essere utilizzata dall'entità partecipata
residuale
e nessuna delle
passività dell'entità ritenuta separata può essere estinta a mezzo delle attività dell'entità partecipata residuale.
Pertanto, in sostanza, tutte le attività,
le passività
e il patrimonio
netto di tale entità
ritenuta
separata
sono distinte
dall'entità partecipata nel suo complesso. Un'entità separata di questo tipo è spesso denominata
"silo".
B78 Quando è soddisfatta la condizione di cui al paragrafo B77, per valutare se ha potere su quella parte dell'entità
partecipata, un investitore deve identificare le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti
dell'entità ritenuta separata e il modo in cui tali attività sono condotte. Quando valuta il controllo dell'entità
ritenuta separata, l'investitore deve anche considerare se ha un'esposizione o ha dei diritti sui rendimenti variabili
derivanti dal suo coinvolgimento in quell'entità ritenuta separata, e se ha la capacità di esercitare il proprio potere
su quella parte dell'entità partecipata per incidere sull'ammontare dei rendimenti dell'investitore.
B79
Se l'investitore
controlla
l'entità ritenuta
separata,
deve consolidare
quella parte dell'entità
partecipata.
In tal caso le
altre parti escluderanno quella parte dell'entità partecipata nel momento in cui devono valutare il controllo e il
consolidamento dell'entità partecipata.
Valutazione continua
B80 Un investitore deve rideterminare se controlla un'entità partecipata nel caso in cui fatti e circostanze indichino la
presenza di variazioni in uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7.
B81
In caso di variazione
nelle modalità
di esercizio
del potere su un'entità
partecipata,
tale variazione
deve riflettersi nel
modo in cui un investitore determina il proprio potere su un'entità partecipata. Per esempio, le variazioni nei
diritti
decisionali possono significare che le attività rilevanti non sono più dirette attraverso i diritti di voto, ma che
esistono altri accordi, come i contratti, che conferiscono a un'altra parte, o ad altre parti, la capacità effettiva
di
dirigere le attività rilevanti.
B82 Un evento può comportare che un investitore ottenga o perda potere su un'entità partecipata senza che esso sia
coinvolto in tale evento. Per esempio, un investitore può acquisire potere su un'entità partecipata perché sono
decaduti i diritti decisionali detenuti da un'altra parte, o da altre parti, che in precedenza impedivano
all'inve
stitore di controllare l'entità partecipata.
B83
Un investitore
deve considerare
anche
le variazioni
che influenzano
la propria
esposizione
ai rendimenti
variabili,
o ai diritti su tali rendimenti,
derivanti dal suo coinvolgimento
nell'entità
partecipata.
Per esempio, un investitore
che
ha potere su un'entità partecipata può perderne il controllo se non ha più diritto a percepire i rendimenti, o non è
più esposto alle obbligazioni, perché non soddisfa i requisiti del paragrafo 7(b) (per esempio, in caso di
risoluzione di un contratto che riconosce commissioni legate al conseguimento di risultati).
B84
Un investitore
deve considerare
se è cambiata
la sua valutazione
di operare in qualità di agente o di principale.
Le
variazioni nella relazione generale tra l'investitore
e le altre parti possono
significare
che un investitore
non
opera
più nel ruolo di agente, anche se in precedenza ha operato come agente, e viceversa. Per esempio, se
intervengono
variazioni
nei diritti dell'investitore,
o di altre parti, l'investitore
deve riconsiderare
il proprio status
di principale
o di agente.
B85 La valutazione iniziale del controllo, o del proprio stato di principale o agente, operata da un investitore, non cambia
semplicemente a seguito di un mutamento delle condizioni di mercato (per esempio, una variazione dei rendimenti
dell'entità partecipata dovuta alle condizioni del mercato), a meno che il cambiamento delle condizioni di mercato
non modifichi uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7 o non modifichi
la relazione
generale tra un principale e un agente.
DETERMINARE SE L'ENTITÀ È UN'ENTITÀ D'INVESTIMENTO
B85A Nel determinare se è un'entità d'investimento, l'entità deve considerare tutti i fatti e le circostanze, inclusi il
proprio
scopo e la propria struttura. L'entità che possiede i tre elementi della definizione di entità d'investimento illustrati nel
paragrafo
27
è una
entità
d'investimento.
I
paragrafi
B85B–B85M
descrivono
più
dettagliatamente
gli elementi
della definizione.
Finalità commerciale
B85B La definizione di entità d'investimento richiede
che
la finalità
commerciale
dell'entità
debba
essere
unicamente quella
di investire i fondi ai fini della rivalutazione del capitale, dei proventi degli investimenti (quali dividendi,
interessi o
canoni di locazione) o di entrambi. I documenti che descrivono gli obiettivi degli investimenti dell'entità, come il
documento d'offerta, le pubblicazioni distribuite dall'entità e altri documenti aziendali o
partecipativi, forniscono
solitamente indicazioni sulla finalità commerciale dell'entità d'investimento. Ulteriori
indicazioni possono derivare
dal modo in cui l'entità si presenta a terzi (come i potenziali investitori o le
potenziali entità
partecipate);
per
esempio,
l'entità
può
presentare
la
propria
finalità
commerciale
come
quella
di effettuare investimenti a medio
termine con l'obiettivo di rivalutare il capitale. Al contrario, l'entità che si
presenta come un investitore il cui
obiettivo è quello di sviluppare, produrre o commercializzare congiuntamente
prodotti con le proprie entità
partecipate ha una finalità commerciale che non è conforme a quella dell'entità
d'investimento, in quanto l'entità
percepirà proventi dalle attività di sviluppo, produzione
o commercializzazione
oltre che da quella di investimento
(vedere paragrafo B85I).
B85C Un'entità d'investimento può offrire servizi relativi agli investimenti (per esempio, servizi di consulenza agli
investimenti, gestione degli investimenti, assistenza agli investimenti e servizi amministrativi) a terzi, oltre che ai
propri
investitori, direttamente o attraverso una controllata; ciò vale anche se tali attività sono rilevanti per
l'entità,
purché l'entità continui a soddisfare la definizione di entità d'investimento.
B85D Un'entità d'investimento può anche esercitare le seguenti attività collegate agli investimenti, direttamente o
attraverso una controllata, se tali attività sono intraprese al fine di massimizzare il rendimento dell'investimento
(rivalutazione del capitale o proventi da investimenti) nelle proprie entità partecipate e non rappresentano una
rilevante attività commerciale distinta o una rilevante fonte di reddito distinta per l'entità d'investimento:
a)
fornire a un'entità partecipata servizi di gestione e consulenza strategica; e
b)
fornire a un'entità partecipata un'assistenza finanziaria, come un finanziamento, un impegno di capitale o una
garanzia.
B85E
Se l'entità d'investimento possiede una controllata che non è essa stessa un'entità d'investimento e i cui principali
scopi
e attività sono la fornitura di servizi o attività relativi agli investimenti dell'entità d'investimento, come
quelli
descritti
nei
paragrafi
B85C–B85D,
all'entità
o a terzi,
essa
deve
consolidare
tale controllata
in conformità
al
paragrafo 32. Se la controllata che fornisce servizi o attività relativi agli investimenti è essa stessa un'entità
d'investimento, l'entità d'investimento controllante è tenuta a valutare tale controllata al fair value rilevato
nell'utile (perdita) d'esercizio in conformità con il paragrafo 31.
Strategie di dismissione
B85F Anche i programmi di investimento di una entità forniscono indicazioni sulla finalità commerciale. Una carat
teristica
che contraddistingue l'entità d'investimento
dalle
altre entità
è data dal fatto
che l'entità
d'investimento
non
programma di detenere i propri investimenti per un periodo indeterminato; li detiene per un periodo
limitato.
Poiché le partecipazioni di capitale e gli investimenti in attività non finanziarie possono potenzialmente essere detenuti
per un periodo indefinito, una entità d'investimento dovrà avere una strategia di dismissione che documenti come
l'entità programma di realizzare la rivalutazione del capitale della quasi totalità delle proprie partecipazioni
di capitale
e i propri investimenti in attività non finanziarie. Una entità d'investimento deve anche avere una strategia di
dismissione per qualsiasi strumento
rappresentativo
di
debito
che
potenzialmente
può
essere detenuto per un
periodo indefinito, per esempio gli investimenti in strumenti di debito irredimibili. L'entità non è tenuta a
documentare strategie di dismissione specifiche per ciascun investimento, ma deve individuare potenziali
strategie di dismissione diverse
a seconda
delle varie tipologie
di investimento
o dei vari portafogli
d'investimento, inclusa la definizione di un arco temporale realistico per dismettere i propri investimenti. I
meccanismi di dismissione che si attivano soltanto per i casi di inadempimento, quali la viola- zione di un contratto
o la sua non esecuzione, non sono considerati strategie di dismissione ai fini della presente
valutazione.
B85G Le strategie di dismissione possono variare per tipologia di investimento. Per gli investimenti in titoli di
"
private
equity
"
, esempi di strategie di dismissione includono l'offerta pubblica iniziale, il collocamento privato, la
cessione
dell'azienda, la distribuzione (agli investitori) delle interessenze partecipative e la dismissione di attività
(inclusa la
vendita delle attività di un'entità partecipata seguita da una liquidazione di tale entità). Nel caso di partecipazioni
di capitale quotate su un mercato pubblico, esempi di strategie di dismissione comprendono la vendita
dell'investimento in un collocamento privato o in un mercato pubblico. Per quanto concerne gli
investimenti
immobiliari, un esempio di strategia di dismissione comprende la vendita dell'immobile attraverso
intermediari
specializzati o il mercato aperto.
B85H Un'entità
d'investimento
può detenere
un investimento
in un'altra entità d'investimento
costituita
in connessione con
l'entità
per motivi
legali,
regolamentari,
fiscali
o per ragioni
analoghe.
In tale caso
l'entità
d'investimento
che è
investitore non deve necessariamente avere una strategia di dismissione per tale investimento, a condizione che
l'entità
oggetto dell'investimento abbia una strategia di dismissione appropriata per i suoi investimenti.
Utili da investimenti
B85I
L'entità non investe unicamente
per ottenere la rivalutazione
del capitale, i proventi da investimenti o entrambi se
l'entità o un altro membro del gruppo di cui fa parte l'entità (ossia il gruppo che è controllato
dalla
capogruppo
dell'entità d'investimento) ottiene, oppure ha l'obiettivo di ottenere, altri benefici dagli investimenti dell'entità che non
sono disponibili per le terze parti non correlate all'entità partecipata.
Tali benefici
compren
dono:
a)
l'acquisizione, l'uso, lo scambio o lo sfruttamento dei processi, delle attività o delle tecnologie di un'entità
partecipata. Ciò includerebbe il caso in cui l'entità o un altro membro del gruppo è in possesso di diritti
sproporzionati, o esclusivi, di
acquisire
attività,
tecnologie,
prodotti
o
servizi
di
qualsiasi
entità
partecipata, per
esempio, avendo un'opzione di acquistare un'attività da un'entità partecipata se si ritiene che lo sviluppo
dell'attività possa avere successo;
b)
accordi a controllo congiunto (secondo la definizione dell'IFRS 11) o altri accordi tra l'entità o un altro membro
del gruppo e un'entità partecipata per sviluppare, produrre, commercializzare o fornire prodotti o
servizi;
c)
garanzie finanziarie o attività fornite da un'entità partecipata come garanzie collaterali a fronte di accordi di
finanziamento dell'entità
o di un
altro
membro
del
gruppo
(tuttavia
un'entità
d'investimento
sarebbe
ancora
in grado di utilizzare un investimento in un'entità partecipata come garanzia a fronte di un qualsiasi suo
finanziamento);
d)
un'opzione detenuta da una parte correlata dell'entità di acquistare, da tale entità o da un altro membro del
gruppo, una partecipazione dell'entità in un'entità partecipata;
e)
a eccezione di quanto descritto nel paragrafo B85J, le operazioni tra l'entità o un altro membro del gruppo e
un'entità partecipata che:
i)
hanno delle condizioni che non sono disponibili per le entità che non sono parti correlate dell'entità,
di
un altro membro del gruppo o dell'entità partecipata;
ii)
non sono al fair value; o
iii)
rappresentano una parte consistente dell'attività imprenditoriale dell'entità partecipata o dell'entità, incluse
le attività imprenditoriali delle altre entità del gruppo.
B85J Un'entità d'investimento può avere la strategia di investire in più di una entità partecipata nello stesso settore, nello
stesso mercato o nella stessa area geografica al fine di trarre benefici dalle sinergie che incrementano la
rivalutazione del capitale e i proventi da investimenti
di tali entità partecipate.
Nonostante
il paragrafo B85I(e), il
solo
fatto che le entità partecipate fanno affari tra loro non esclude che l'entità possa qualificarsi come entità
d'investimento.
Valutazione del fair value (valore equo)
B85K Un elemento essenziale della definizione di entità d'investimento consiste nel fatto che essa determina e valuta il
rendimento della quasi totalità degli investimenti in base al fair value, poiché l'utilizzo del fair value fornisce
informazioni più significative rispetto, per esempio, al consolidamento delle proprie controllate o all'utilizzo del
metodo
del patrimonio netto per le proprie partecipazioni nelle collegate o nelle joint venture. Per dimostrare
che
soddisfa tale elemento della definizione, una entità d'investimento:
a)
fornisce agli investitori le informazioni sul fair value e determina il valore della quasi totalità dei propri
investimenti al fair value nel proprio bilancio ogni volta che tale fair value è richiesto o consentito in
conformità agli IFRS; e
b)
comunica le informazioni sul fair value internamente ai dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità
(secondo la definizione dello IAS 24), i quali utilizzano il fair value come il criterio di valutazione
primario
per
valutare il rendimento della quasi totalità dei propri investimenti e per assumere decisioni di investimento.
B85L
Per soddisfare quanto previsto al punto B85K(a), l'entità d'investimento
dovrebbe:
a)
scegliere di contabilizzare qualsiasi investimento immobiliare utilizzando il modello del fair value di cui allo
IAS 40 Investimenti immobiliari;
b)
scegliere l'esenzione dall'applicazione del metodo del patrimonio netto di cui allo IAS 28 per le proprie
partecipazioni in società collegate e joint venture; e
c)
valutare le proprie attività finanziarie al fair value in base a quanto previsto dall'IFRS 9.
B85M
Un'entità
d'investimento
può
avere
delle
attività
non
d'investimento,
quali
l'immobile
in cui si ha la sede
centrale
e le relative attrezzature, e può anche avere delle passività finanziarie. L'elemento
della valutazione
del fair value
della
definizione di una entità d'investimento del paragrafo 27(c) si applica agli investimenti di una entità
d'investimento. Di conseguenza, l'entità d'investimento non è tenuta a valutare al fair value le proprie attività
non
d'investimento o le proprie passività.
Caratteristiche tipiche
dell'entità
d'investimento
B85N Nel determinare se soddisfa la definizione di entità d'investimento, l'entità deve considerare se ne presenta le
caratteristiche tipiche (vedere paragrafo 28). L'assenza di una o più di tali caratteristiche tipiche non comporta
necessariamente che l'entità non possa essere classificata come una entità d'investimento, ma indica che è
necessaria una valutazione aggiuntiva per determinare se l'entità è un'entità d'investimento.
Più di un investimento
B85O Un'entità d'investimento solitamente detiene diverse forme di investimento al fine di diversificare il proprio rischio
e massimizzare i rendimenti. L'entità può detenere un portafoglio di investimenti direttamente o indi- rettamente,
per esempio detenendo un unico investimento in un'altra entità d'investimento che a sua volta
possiede diversi
investimenti.
B85P Possono esservi volte in cui l'entità detiene un unico investimento. Tuttavia, il fatto di possedere un unico
investimento non impedisce necessariamente all'entità di soddisfare la definizione di entità d'investimento. Per
esempio, l'entità d'investimento può detenere soltanto un unico investimento nel caso in cui l'entità:
a)
è nella fase di avvio e non ha ancora individuato investimenti adeguati e, pertanto, non ha ancora attuato il
proprio programma di investimenti che prevede l'acquisizione di diversi investimenti;
b)
non ha ancora effettuato altri investimenti in sostituzione di quelli dismessi;
c)
è stata costituita per raccogliere i fondi di più investitori per investire in un unico investimento qualora tale
investimento non sia ottenibile da un singolo investitore (per esempio, nel caso in cui l'investimento minimo
richiesto sia troppo elevato per un singolo investitore); o
d)
è in fase di liquidazione.
Più di un investitore
B85Q Una entità d'investimento ha di norma diversi investitori che mettono in comune i propri fondi per accedere ai
servizi di gestione degli investimenti e alle opportunità di investimento a cui non potrebbero accedere
singo
larmente. Il fatto di avere diversi investitori renderebbe meno probabile che l'entità, o gli altri membri del
gruppo
di cui fa parte l'entità, ottenga benefici diversi dalla rivalutazione del capitale o dai proventi degli
investimenti
(vedere paragrafo B85I).
B85R In alternativa, l'entità d'investimento può essere costituita da un unico investitore, oppure per un unico investitore,
che rappresenta o supporta gli interessi di un gruppo più ampio di investitori (per esempio, un fondo
pensione,
un fondo di investimento governativo o una fiduciaria di famiglia).
B85S
Può accadere che l'entità abbia temporaneamente
un unico investitore.
Per esempio,
l'entità d'investimento
può
avere
un unico investitore nel caso in cui l'entità:
a)
è nel periodo iniziale di offerta al pubblico, che non è ancora terminato e l'entità è impegnata nella ricerca di
investitori adeguati;
b)
non ha ancora individuato investitori adeguati per sostituire le interessenze partecipative che sono state
riscattate; o
c)
è in fase di liquidazione.
Investitori non correlati
B85T
Solitamente, l'entità d'investimento ha diversi investitori che non sono parti correlate (secondo la definizione dello
IAS 24) dell'entità o di altri membri del gruppo di cui fa parte l'entità. Il fatto di avere investitori che non sono
parti correlate dell'entità rende meno probabile che l'entità, o altri membri del gruppo di cui fa parte l'entità,
ottengano benefici diversi dalla rivalutazione del capitale o dai proventi degli investimenti (vedere
paragrafo
B85I).
B85U Tuttavia l'entità può comunque essere considerata come un'entità d'investimento anche se i suoi investitori sono correlati
all'entità.
Per esempio,
l'entità
d'investimento
può costituire
un fondo
"
parallelo
"
distinto
per un gruppo di propri
dipendenti
(come
i dirigenti
con responsabilità
strategiche)
o altri
investitori
che sono parti
correlate,
che replica
gli investimenti del principale fondo di investimento dell'entità. Detto fondo
"
parallelo
"
può quali
ficarsi come
un'entità d'investimento anche se tutti i suoi investitori sono parti correlate.
Interessenze partecipative
B85V Un'entità d'investimento è solitamente un'entità giuridica distinta, anche se non è tenuta ad esserlo. Le interes
senze
partecipative in un'entità d'investimento sono tipicamente sotto forma di capitale o di altre
interessenze similari (per
esempio, interessenze
di partenariato),
alle quali vengono attribuite quote proporzionali
dell'attivo netto dell'entità
d'investimento.
Tuttavia il fatto di avere diverse classi di investitori,
alcuni dei quali hanno diritti
solo su investimenti
o gruppi di investimenti specifici, oppure hanno quote proporzionali diverse dell'attivo
netto, non preclude
all'entità di essere un'entità d'investimento.
B85W Inoltre l'entità che abbia interessenze
partecipative
significative
sotto forma di strumenti
di debito che, in base ad
altri
IFRS applicabili, non soddisfano la definizione di capitale, può comunque qualificarsi come entità d'investimento,
a condizione che i detentori degli strumenti di debito siano esposti a rendimenti variabili derivanti
dalle
variazioni del fair value dell'attivo netto dell'entità.
DISPOSIZIONI CONTABILI
Procedure di
consolidamento
B86
Bilancio consolidato:
a)
combinazione di elementi similari di attività, passività, patrimonio netto, ricavi, costi e flussi finanziari della
controllante con quelli delle controllate;
b)
compensazione (elisione) del valore contabile della partecipazione
della controllante
in ciascuna controllata e della
corrispondente parte di patrimonio netto di ciascuna controllata posseduta dalla controllante (l'IFRS
3
spiega
come contabilizzare il relativo avviamento);
c)
elisione integrale di attività e passività, patrimonio netto, ricavi, costi e flussi finanziari infragruppo relativi a
operazioni tra entità del gruppo (profitti e perdite derivanti da operazioni infragruppo comprese nel valore
contabile di attività, quali rimanenze e immobilizzazioni, sono eliminati completamente). Le perdite infra-
gruppo possono indicare una riduzione di valore che è necessario rilevare nel bilancio consolidato. Lo IAS 12
Imposte sul reddito
si applica alle differenze temporanee derivanti dall'eliminazione di utili e perdite originati da
operazioni infragruppo.
Principi contabili
uniformi
B87 Se una componente di un gruppo utilizza principi contabili diversi da quelli adottati nel bilancio consolidato per
operazioni e fatti simili in circostanze similari, bisogna apportare le opportune rettifiche al bilancio di quella
componente del gruppo nella preparazione del bilancio consolidato, al fine di garantire la conformità ai principi
contabili del gruppo.
Valutazione
B88
L'entità include i ricavi e i costi di una controllata
nel bilancio consolidato
dalla data in cui essa ottiene il controllo
fino alla data in cui perde il controllo della controllata. I ricavi e i costi della controllata si basano sugli importi
delle attività e delle passività rilevate nel bilancio consolidato alla data di acquisizione. Per esempio, i costi di
ammortamento rilevati nel prospetto consolidato di conto economico complessivo dopo la data di
acquisizione,
sono basati sul fair value (valore equo) delle relative attività ammortizzabili rilevate nel bilancio
consolidato alla
data di acquisizione.
Diritti di voto potenziali
B89 In presenza di diritti di voto potenziali o di altri strumenti derivati che incorporano diritti di voto potenziali, la quota
di utile o perdita e le variazioni del patrimonio netto attribuito alla controllante e alle partecipazioni di
minoranza
nella preparazione del bilancio consolidato è determinata in base agli attuali assetti proprietari e non riflette la
possibilità
di esercitare
o convertire
diritti di voto potenziali
e altri strumenti
derivati,
tranne
il caso in
cui si
applichi il paragrafo B90.
B90 In alcune circostanze l'entità possiede, nella sostanza, una partecipazione risultante da un'operazione che le
consente
l'accesso ai benefici economici associati a una partecipazione. In tali circostanze, la quota attribuita alla controllante e
alle partecipazioni di minoranza nella preparazione del bilancio
consolidato
è determinata
pren
dendo in
considerazione il successivo esercizio di tali diritti di voto potenziali e di altri derivati che danno al
momento
all'entità l'accesso ai benefici economici.
B91
L'IFRS 9 non si applica a partecipazioni
in controllate
consolidate.
Quando gli strumenti che incorporano
diritti di
voto potenziali consentono effettivamente di usufruire dei rendimenti associati alla partecipazione in una società
collegata ovvero in una joint venture, gli strumenti non sono soggetti alle disposizioni di cui all'IFRS 9. In tutti gli
altri casi, gli strumenti che incorporano diritti di voto potenziali sono contabilizzati in conformità
all'IFRS 9.
Data di riferimento
B92 I bilanci della controllante e delle sue controllate utilizzati nella preparazione del bilancio consolidato devono
recare
la stessa data di riferimento. Quando la data di chiusura dell'esercizio della controllante
è diversa da quella della
controllata, quest'ultima prepara, a
fini
di
consolidamento,
informazioni
finanziarie
aggiuntive
alla
stessa data del
bilancio della controllante, così da consentire alla controllante
di consolidare le informazioni
finanziarie
della
controllata, a meno che ciò non sia fattibile.
B93
Se questo non è fattibile, la controllante deve consolidare le informazioni finanziarie della controllata utilizzando
il suo bilancio più recente rettificato per tenere conto dell'effetto di operazioni o eventi significativi che si
verificano tra la data di tale bilancio e la data del bilancio consolidato. In ogni caso, la differenza tra la data
del bilancio della controllata e quella del bilancio consolidato non deve essere superiore a tre mesi; inoltre, la
lunghezza
degli
esercizi
di riferimento
e le differenze
tra le date
del bilancio
dovranno
essere
uguali
di esercizio
in
esercizio.
Partecipazioni di minoranza
B94 L'entità deve attribuire l'utile (perdita) d'esercizio e ciascuna delle altre componenti di conto economico complessivo
ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza. L'entità deve attribuire il totale conto economico
complessivo ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche se ciò implica che le
partecipazioni di minoranza abbiano un saldo negativo.
B95 Se una controllata ha emesso azioni privilegiate cumulative che sono classificate come patrimonio netto e sono
possedute da azionisti di minoranza, l'entità deve calcolare la propria quota di utili o perdite dopo aver tenuto
conto dei dividendi spettanti agli azionisti privilegiati, anche se la loro distribuzione non è stata deliberata.
Variazioni nella quota detenuta da partecipazioni di minoranza
B96 Quando la quota di patrimonio netto detenuto da partecipazioni di minoranza cambia, l'entità deve rettificare i
valori
contabili delle partecipazioni di maggioranza e di minoranza per riflettere le variazioni nelle loro relative interessenze
nella controllata. L'entità deve rilevare direttamente nel patrimonio netto qualsiasi differenza tra
l'ammontare di cui
vengono rettificate le partecipazioni di minoranza e il fair value (valore equo) del corrispettivo pagato o ricevuto
direttamente nel patrimonio netto e attribuita ai soci della controllante.
Perdita del controllo
B97
Una controllante potrebbe perdere il controllo di una controllata in due o più accordi (operazioni). Tuttavia, talvolta
le circostanze indicano che gli accordi multipli dovrebbero esser contabilizzati come un'unica opera-
zione. Nel
determinare se contabilizzare gli accordi come
un'unica
operazione,
la
controllante
deve
considerare
tutti i termini
e le condizioni degli accordi e i loro effetti economici. Una o più delle seguenti
circostanze indicano che la
controllante dovrebbe contabilizzare gli accordi multipli come un'unica operazione:
a)
sono sottoscritti contemporaneamente
o sono
interdipendenti;
b)
formano un'unica
operazione
concepita
per
conseguire
un
risultato
commerciale
complessivo;
c)
il verificarsi di un accordo dipende dal verificarsi di almeno un altro accordo;
d)
un accordo è di per sé considerato non economicamente giustificato, ma è economicamente giustificato se
considerato insieme ad altri accordi. Un esempio di ciò si verifica quando una cessione di azioni viene effettuata
a un prezzo inferiore a quello di mercato ed è compensata da una cessione successiva effettuata
a un prezzo
superiore a quello di mercato.
B98
Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa deve:
a)
eliminare contabilmente:
i)
le attività (incluso qualsiasi avviamento)
e le passività
della controllata
in base ai loro valori contabili
alla
data
della perdita del controllo; e
ii)
i valori contabili di qualsiasi precedente partecipazione di minoranza nella ex controllata alla data della
perdita del controllo (inclusa qualsiasi altra componente
di conto economico
complessivo
a essa attribui
bile);
b)
rilevare:
i)
il fair value (valore equo) del corrispettivo eventualmente ricevuto a seguito dell'operazione, dell'evento o
delle
circostanze che hanno determinato la perdita del controllo;
ii)
se l'operazione che ha determinato la perdita del controllo implica una distribuzione delle azioni della
controllata ai soci nella loro qualità di soci, detta distribuzione; e
iii)
qualsiasi partecipazione precedentemente detenuta nella ex controllata al rispettivo fair value (valore equo)
alla data della perdita del controllo;
c)
riclassificare nell'utile
(perdita) d'esercizio,
o trasferire direttamente
negli utili portati a nuovo se previsto da
altri
IFRS, gli importi rilevati tra le altre componenti di conto economico complessivo in relazione alla
controllata
sulla base descritta al paragrafo B99;
d)
rilevare qualsiasi differenza risultante come utile o perdita nell'utile (perdita) d'esercizio attribuibile alla
controllante.
B99 Se una controllante perde il controllo di una controllata, la controllante deve contabilizzare tutti gli importi
precedentemente rilevati tra le altre componenti di conto economico complessivo in relazione a quella con-
trollata, analogamente a quanto richiesto nel caso in cui la controllante avesse dismesso direttamente le attività o
passività relative. Pertanto, se un utile o una perdita precedentemente rilevato nelle altre componenti di conto
economico complessivo fosse riclassificato nell'utile (perdita) d'esercizio all'atto della dismissione delle relative
attività
o passività, la controllante, nel momento in cui perde il controllo della controllata, deve riclassificare
l'utile o la
perdita dal patrimonio netto all'utile (perdita) d'esercizio (come rettifica da riclassificazione).
Se una riserva di
rivalutazione precedentemente rilevata nelle altre componenti di conto economico complessivo fosse
trasferita
direttamente negli utili portati a nuovo all'atto della dismissione dell'attività, la controllante, nel
momento
in cui
perde il controllo
della controllata,
deve trasferire
la riserva di rivalutazione
direttamente
negli
utili portati a
nuovo.
CONTABILIZZAZIONE DI
UN
CAMBIO
DI
STATO
DELL'ENTITÀ
D'INVESTIMENTO
B100 Se l'entità cessa di essere un'entità d'investimento, deve applicare l'IFRS 3 a qualsiasi controllata precedentemente
valutata al fair value rilevato nell'utile
(perdita)
d'esercizio
in conformità
al paragrafo 31. La data del cambio
di
stato
deve essere considerata come data di acquisizione presunta. Il fair value della controllata alla data di
acquisizione
presunta deve rappresentare il corrispettivo presunto trasferito ai fini della determinazione dell'avviamento o dell'utile
risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta. Tutte le controllate devono
essere
consolidate
in conformità
ai paragrafi
19–24 del
presente
IFRS
a partire
dalla
data
del cambio di stato.
B101 Quando l'entità diventa un'entità d'investimento, non deve più consolidare le proprie controllate alla data del
cambio di stato, a eccezione delle controllate che devono continuare a essere consolidate in conformità al
paragrafo 32. L'entità d'investimento deve applicare le disposizioni
dei paragrafi 25 e 26 a quelle controllate
che
cessa di consolidare come se avesse perso il controllo di tali controllate a tale data.
Appendice C
Data di entrata in vigore e disposizioni transitorie
La presente appendice costituisce parte integrante dell'IFRS e ha lo stesso carattere vincolante delle altre parti dell'IFRS.
DATA DI ENTRATA IN VIGORE
C1 L'entità deve applicare il presente IFRS ai bilanci degli esercizi che hanno inizio il 1
o
gennaio 2013 o in data
successiva.
È consentita l'applicazione anticipata. Qualora l'entità applichi il presente IFRS a partire da un esercizio
precedente, deve
indicare tale fatto e applicare contemporaneamente l'IFRS 11, l'IFRS 12, lo IAS 27
Bilancio
separato e lo IAS 28
(come modificato nel 2011).
C1A
Bilancio consolidato, Accordi a controllo congiunto e Informativa sulle partecipazioni in altre entità: Guida alle disposizioni
transitorie
(Modifiche all'IFRS 10, all'IFRS 11 e all'IFRS 12), pubblicato nel giugno 2012, ha modificato i paragrafi
C2–C6 e ha aggiunto i paragrafi C2A–C2B, C4A–C4C, C5A e C6A–C6B. L'entità deve applicare tali modifiche ai bilanci
degli esercizi che hanno inizio il 1
o
gennaio 2013 o in data successiva. Se l'entità applica l'IFRS 10 a partire da un
esercizio precedente, queste modifiche devono essere applicate a partire da tale esercizio precedente.
C1B
Entità d'investimento
(Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27), pubblicato a ottobre 2012, ha modificato i
paragrafi 2, 4, C2A, C6A e l'Appendice A e ha aggiunto i paragrafi 27–33, B85A–B85W, B100-B101 e C3A–C3F.
L'entità deve applicare tali modifiche ai bilanci degli esercizi che hanno inizio il 1
o
gennaio 2014 o in data successiva.
È consentita l'applicazione anticipata. Se applica tali modifiche a partire da un periodo precedente,
l'entità deve
indicare tale fatto e applicare contestualmente tutte le modifiche comprese in
Entità d'investimento
.
C1D
Entità d'investimento: applicazione dell'eccezione di consolidamento
(Modifiche agli IFRS 10, IFRS12 e allo IAS 28),
pubblicato a dicembre 2014, ha modificato i paragrafi 4, 32, B85C, B85E e C2 A e ha aggiunto i paragrafi 4A-4B.
L'entità deve applicare tali modifiche ai bilanci degli esercizi che hanno inizio il 1
o
gennaio 2016 o in data successiva.
È consentita l'applicazione anticipata. Se l'entità applica queste modifiche a partire da un esercizio
precedente, tale
fatto deve essere indicato.
DISPOSIZIONI TRANSITORIE
C2 L'entità deve applicare il presente IFRS retroattivamente, secondo quanto previsto dallo IAS 8
Principi contabili,
cambiamenti nelle stime contabili ed errori
, ad eccezione di quanto specificato nei paragrafi C2A–C6.
C2A A prescindere dalle disposizioni del paragrafo
28 dello IAS 8, quando il presente IFRS è applicato
per la prima volta
e, qualora successivamente, quando sono applicate per la prima volta le modifiche al presente IFRS
Entità
d'investimento
e
Entità d'investimento: applicazione dell'eccezione di consolidamento
, l'entità deve soltanto presentare le
informazioni quantitative richieste dal paragrafo 28(f)
dello
IAS
8 per
l'esercizio
immediatamente
antecedente
la data
della prima applicazione del presente IFRS (l'
"
esercizio immediatamente antecedente
"
). L'entità può anche presentare
tali informazioni per l'esercizio corrente o per esercizi comparativi precedenti, ma non è tenuta a farlo.
C2B Ai fini del presente IFRS, la data della prima applicazione è l'inizio dell'esercizio per il quale si applica per la prima
volta il presente IFRS.
C3 Alla data della prima applicazione l'entità non è tenuta a effettuare rettifiche alla contabilità precedente per il suo
coinvolgimento con:
a)
entità che saranno consolidate a tale data in conformità allo IAS 27
Bilancio consolidato e separato
e della SIC-12
Consolidamento
– Società
a destinazione
specifica
e sono
ancora
consolidate
in conformità
al presente IFRS;
o
b)
entità che non saranno consolidate a tale data in conformità allo IAS 27 e della SIC-12 e non sono consolidate
in conformità al presente IFRS.
C3A Alla data della prima applicazione l'entità deve valutare, in base ai fatti e alle circostanze esistenti a tale data, se è
un'entità d'investimento. Se, alla data della prima applicazione, l'entità conclude che è un'entità d'investimento,
deve
applicare le disposizioni dei paragrafi C3B–C3F piuttosto che quelle dei paragrafi C5-C5A.
C3B Fatta eccezione per qualsiasi controllata consolidata in conformità al paragrafo 32 (alla quale si applicano i paragrafi
C3 e C6 o i paragrafi C4–C4C, a seconda di quali siano pertinenti), l'entità d'investimento deve determinare il valore
del proprio investimento in ciascuna controllata al fair value rilevato nell'utile (perdita)
d'esercizio come se le
disposizioni del presente IFRS fossero sempre state in vigore. L'entità d'investimento deve rettificare retroattivamente
sia l'esercizio immediatamente antecedente la data della prima applicazione, sia il
patrimonio netto all'inizio
dell'esercizio immediatamente antecedente, per tener conto delle differenze tra:
a)
il precedente valore contabile della controllata; e
b)
il fair value della partecipazione dell'entità d'investimento nella controllata.
L'importo cumulato di tutte le rettifiche di fair value precedentemente rilevate nelle altre componenti di conto
economico complessivo deve essere riclassificato tra gli utili portati a nuovo all'inizio dell'esercizio immediata-
mente antecedente la data della prima applicazione.
C3C Prima della data di adozione dell'IFRS 13
Valutazione del fair value
, l'entità d'investimento deve utilizzare gli importi relativi
al fair value precedentemente comunicati agli investitori o alla direzione
aziendale,
se tali importi costituiscono
l'ammontare al quale l'investimento avrebbe potuto essere scambiato, alla data di valutazione, in una libera
transazione
tra parti consapevoli e disponibili.
C3D Se la valutazione della partecipazione in una controllata in conformità ai paragrafi C3B–C3C non risulta fattibile
(secondo la definizione dello IAS 8), l'entità d'investimento deve applicare le disposizioni del presente IFRS all'inizio
del primo periodo per il quale è possibile applicare i paragrafi C3B–C3C, che può anche essere l'esercizio
corrente.
L'investitore deve rettificare retroattivamente l'esercizio immediatamente antecedente la data della prima
applicazione,
a meno che l'inizio del primo periodo per il quale è possibile applicare il presente paragrafo corrisponda
all'esercizio corrente. In tal caso, la rettifica al patrimonio netto deve essere rilevata all'inizio del-
l'esercizio
corrente.
C3E Se l'entità d'investimento ha dismesso la partecipazione in una controllata, o ne ha perso il controllo, prima della
data della prima applicazione del presente IFRS, l'entità d'investimento non è tenuta ad apportare rettifiche alla
precedente contabilizzazione di tale controllata.
C3F Se l'entità
applica le modifiche
di
Entità d'investimento
a un esercizio
successivo
a quello in cui applica per la prima
volta
l'IFRS 10, i riferimenti alla
"
data della prima applicazione
"
di cui ai paragrafi C3A–C3E devono essere intesi come
"
l'inizio dell'esercizio per il quale si applicano per la prima volta le modifiche di
Entità d'investimento
(Modifiche
agli IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27), pubblicato a ottobre 2012".
C4 Qualora, alla data della prima applicazione, un investitore concluda che consoliderà un'entità partecipata che non è
stata consolidata in conformità allo IAS 27 e alla SIC-12, l'investitore deve:
a)
se l'entità partecipata è un'attività aziendale (secondo la definizione dell'IFRS 3
Aggregazioni aziendali
), determinare
le attività, le passività e le partecipazioni di minoranza in quella entità partecipata precedentemente non consolidata,
come
se quella
entità
partecipata
fosse
stata
consolidata
(e quindi
applicando
la contabilizzazione
di acquisizione
in conformità all'IFRS 3) a partire dalla data in cui l'investitore ha ottenuto il controllo su tale
entità partecipata,
sulla base delle disposizioni del presente IFRS. L'investitore deve rettificare retroattivamente l'esercizio
immediatamente
precedente la data della prima applicazione. Quando la data in cui è stato ottenuto il controllo
è anteriore all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, l'investitore
deve
rilevare,
come
rettifica del
patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, qualsiasi differenza tra:
i)
l'importo delle attività,
passività
e partecipazioni
di minoranza
rilevate,
e
ii)
il precedente valore contabile dell'impegno dell'investitore nell'entità partecipata.
b)
se l'entità partecipata non è un'attività aziendale (secondo la definizione dell'IFRS 3), determinare le attività, le
passività e le partecipazioni
di
minoranza
in
quella
entità
partecipata
precedentemente
non
consolidata,
come
se
quella entità partecipata fosse stata consolidata (applicando il metodo dell'acquisizione come descritto nell'IFRS
3, senza rilevare l'avviamento per l'entità partecipata) a partire dalla data in cui l'investitore ha ottenuto il
controllo su tale entità partecipata,
sulla base delle disposizioni
del presente IFRS. L'investitore
deve rettificare
retroattivamente l'esercizio
immediatamente
precedente
la
data
della
prima
applicazione.
Quando la data in cui
è stato ottenuto il controllo è anteriore all'inizio dell'esercizio immediatamente prece-
dente, l'investitore deve
rilevare, come rettifica del patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente
precedente, qualsiasi
differenza tra:
i)
l'importo delle attività,
passività
e partecipazioni
di minoranza
rilevate,
e
ii)
il precedente valore contabile dell'impegno dell'investitore nell'entità partecipata.
C4A Se non è possibile determinare le attività, passività e partecipazioni
di minoranza di un'entità partecipata secondo
quanto
disposto dal paragrafo C4(a) o (b) (come definito nello IAS 8), l'investitore deve:
a)
se l'entità partecipata
è un'attività aziendale, applicare le disposizioni
dell'IFRS 3 a partire dalla data di acquisizione
presunta. La data di acquisizione presunta deve corrispondere all'inizio del primo esercizio per il quale è
possibile
applicare il paragrafo C4(a), che può anche essere l'esercizio corrente;
b)
se l'entità partecipata non è un'attività aziendale, applicare il metodo dell'acquisizione descritto nell'IFRS 3,
senza
rilevare alcun avviamento per l'entità partecipata a partire dalla data di acquisizione presunta. La data di
acquisizione
presunta deve corrispondere all'inizio del primo esercizio per il quale è possibile applicare il
paragrafo C4(b),
che può anche essere l'esercizio corrente.
L'investitore deve rettificare retroattivamente l'esercizio immediatamente antecedente la data della prima applica-
zione,
a meno che l'inizio del primo periodo per il quale è possibile applicare il presente paragrafo corrisponda
all'esercizio
corrente. Quando la data di acquisizione presunta sia anteriore all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente,
l'investitore deve rilevare, come rettifica del patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente
precedente,
qualsiasi differenza tra:
c)
l'importo delle attività,
passività
e partecipazioni
di minoranza
rilevate,
e
d)
il precedente valore contabile dell'impegno dell'investitore nell'entità partecipata.
Se il primo esercizio per il quale l'applicazione del presente paragrafo risulta fattibile corrisponde all'esercizio
corrente, la rettifica del patrimonio netto deve essere rilevata all'inizio dell'esercizio corrente.
C4B Quando un investitore applica i paragrafi C4-C4A e la data in cui è stato ottenuto il controllo in conformità al
presente
IFRS è successiva alla data di entrata in vigore dell'IFRS 3 rivisto nella sostanza nel 2008 (IFRS 3 (2008)),
il
riferimento all'IFRS 3 ai paragrafi C4 e C4A sarà all'IFRS 3 (2008). Se il controllo è stato ottenuto prima della data
di entrata in vigore dell'IFRS 3 (2008), l'investitore applicherà l'IFRS 3 (2008) o l'IFRS 3 (pubblicato nel
2004).
C4C Quando un investitore applica i paragrafi C4-C4A e la data in cui è stato ottenuto il controllo in conformità al presente
IFRS è successiva alla data di entrata in vigore dello IAS 27 rivisto nella sostanza nel 2008 (IAS 27
(2008)),
l'investitore applicherà le disposizioni del presente IFRS per tutti gli esercizi in cui l'entità partecipata è
consolidata
retroattivamente in conformità
ai paragrafi C4–C4A. Se il controllo è stato ottenuto prima della data
di entrata in
vigore dello IAS 27 (2008), l'investitore può applicare:
a)
le disposizioni del presente IFRS per tutti gli esercizi in cui l'entità partecipata è consolidata retroattivamente in
conformità ai paragrafi C4–C4A; o
b)
le disposizioni della versione dello IAS 27 pubblicata nel 2003 (IAS 27 (2003)) per gli esercizi anteriori alla data
di entrata in vigore dello IAS 27 (2008) e in seguito le disposizioni del presente IFRS per gli esercizi
successivi.
C5 Se, alla data della prima applicazione, un investitore conclude che non consoliderà più un'entità partecipata che è
stata
consolidata in conformità allo IAS 27 e alla SIC-12, l'investitore deve valutare la sua partecipazione nell'entità
partecipata
al valore al quale sarebbe stata valutata se le disposizioni del presente IFRS fossero state in vigore
all'atto del suo
impegno nell'entità partecipata
(senza tuttavia aver ottenuto
il controllo
in conformità
al presente IFRS) o della sua
perdita del controllo dell'entità partecipata.
L'investitore
deve rettificare
retroattivamente
l'esercizio immediatamente
precedente la data della prima applicazione.
Quando
la
data
dell'impegno
dell'investitore (senza tuttavia aver ottenuto
il controllo in conformità al presente IFRS) o della sua perdita del controllo dell'entità partecipata è anteriore all'inizio
dell'esercizio
immediatamente
precedente,
l'investitore
deve rilevare, come rettifica
al patrimonio netto all'inizio
dell'esercizio immediatamente precedente, qualsiasi differenza tra:
a)
il precedente valore contabile
delle attività,
passività
e partecipazioni
di minoranza,
e
b)
l'importo rilevato della partecipazione dell'investitore nell'entità partecipata.
C5A Se non è possibile valutare la partecipazione nell'entità partecipata in conformità al paragrafo C5 (come definita
nello IAS 8), un investitore deve applicare le disposizioni del presente IFRS all'inizio del primo esercizio per il
quale
è possibile applicare il paragrafo C5, che può anche essere l'esercizio corrente. L'investitore deve rettificare
retroattivamente l'esercizio immediatamente antecedente
la data della prima applicazione,
a meno che l'inizio del primo
periodo per il quale è possibile applicare
il presente paragrafo
corrisponda
all'esercizio
corrente. Quando
la data
dell'impegno dell'investitore
(senza
tuttavia
aver ottenuto
il controllo
in conformità
al presente
IFRS)
o della sua
perdita del controllo dell'entità partecipata è anteriore all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente, l'investitore
deve rilevare, come rettifica al patrimonio netto all'inizio dell'esercizio immediatamente precedente,
qualsiasi
differenza tra:
a)
il precedente valore contabile
delle attività,
passività
e partecipazioni
di minoranza,
e
b)
l'importo rilevato della partecipazione dell'investitore nell'entità partecipata.
Se il primo esercizio per il quale l'applicazione del presente paragrafo risulta fattibile corrisponde all'esercizio
corrente, la rettifica del patrimonio netto deve essere rilevata all'inizio dell'esercizio corrente.
C6 I paragrafi 23, 25, B94 e B96–B99 erano modifiche apportate allo IAS 27 nel 2008 che sono state riportate
nell'IFRS 10. Tranne quando l'entità applica il paragrafo C3, o è tenuta ad applicare i paragrafi C4–C5A, l'entità
deve
applicare le disposizioni stabilite nei paragrafi suindicati come segue:
a)
l'entità non deve rideterminare l'attribuzione degli utili o delle perdite per esercizi antecedenti la prima
applicazione della modifica di cui al paragrafo B94;
b)
le disposizioni di cui ai paragrafi 23 e B96 per la contabilizzazione delle variazioni nelle interessenze
partecipative in una controllata dopo l'ottenimento del controllo non si applicano alle variazioni intervenute
prima
che l'entità applicasse tali modifiche per la prima volta;
c)
l'entità non deve rideterminare il valore contabile di una partecipazione in una ex controllata se il controllo è
stato perso prima che applicasse per la prima volta le modifiche di cui ai paragrafi 25 e B97-B99. Inoltre, l'entità
non deve ricalcolare utili o perdite sulla perdita del controllo di una controllata verificatisi prima di
applicare
per la prima volta le modifiche di cui ai paragrafi 25 e B97-B99.
Riferimenti all'
"
esercizio
immediatamente
precedente
"
C6A A prescindere dai riferimenti all'esercizio immediatamente antecedente la data della prima applicazione (l'
"
esercizio
immediatamente antecedente
"
) di cui ai paragrafi C3B–C5A, un'entità può presentare informazioni comparative
rettificate per qualsiasi esercizio precedente presentato, anche se non è tenuta a farlo. Se l'entità non presenta
informazioni comparative adeguate per eventuali esercizi precedenti, tutti
i
riferimenti
all'
"
esercizio
immediata-
mente
precedente
"
nei paragrafi C3B–C5A vanno letti come al
"
primo esercizio comparativo rettificato presenta-
to".
C6B Se presenta informazioni comparative non rettificate relative ad esercizi precedenti, l'entità deve chiaramente
identificare le informazioni che non sono state rettificate, dichiarare che sono state preparate in base a criteri
diversi
e spiegare tali criteri.
Riferimenti all'IFRS 9
C7 Se l'entità applica il presente IFRS ma non applica ancora l'IFRS 9, qualsiasi riferimento all'IFRS 9 nel presente IFRS
dovrà essere interpretato come un riferimento allo IAS 39
Strumenti finanziari
:
Rilevazione e valutazione
.
RITIRO DI ALTRI IFRS
C8 Il presente IFRS sostituisce le disposizioni relative al bilancio consolidato dello IAS 27 (come modificato nel 2008).
C9 Il presente IFRS sostituisce anche la SIC-12
Consolidamento—Società a destinazione specifica
.
SISTEMA IAS-IFRS
[indice generale]
SISTEMA I.B.I.©
- INTERMEDIARI
- BILANCI
- IMPRESE & CONTROLLO
